Решение № 95 от 15.12.2025, Окръжен съд - Добрич

РЕШЕНИЕ

№ 95 гр. гр. Добрич, 15.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в публично заседание на четиринадесети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Светослав Н. Тодоров като разгледа докладваното от Светослав Н. Тодоров Търговско дело № 20253200900092 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Делото е образувано по искова молба от Н. К. Д., с ЕГН ********** и адрес *** срещу „ПРОГРЕС 99“ ООД, с ЕИК 124133005 и седалище и адрес на управление ***, с която са предявени искове с правно основание чл.29, ал.1, пр.3 ЗТРРЮЛНЦ за установяване по отношение на ответника на несъществуването на вписани под № 20220329144639 обстоятелства по партидата на ответника – прехвърляне на дялово участие от съдружника Н. К.

Д. на съдружника Л. С. Д.а в размер на 1250 лева (25 дружествени дяла), заличаването на Н. К. Д. като съдружник в дружеството, вписването като съдружници на Л. Д.а с размер на дяловото участие 3750 лева и К. Д. с размер на дялово участие 1250 лева и обявяване на нов дружествен договор, както и несъществуването на вписани под № 20220712160051 обстоятелства по партидата на ответника – прехвърляне на дялово участие от съдружника Л. Д.а на съдружника К. Д. в размер на 1350 лева (27 дружествени дяла), вписването като съдружници на Л. Д.а с размер на дяловото участие 2400 лева и К. Д. с дялово участие 2600 лева и обявяването на нов дружествен договор.

В исковата молба се твърди, че ответното дружество е семейна фирма с основен предмет на дейност проектиране, строителство и строителни услуги. Ищецът бил съдружник във фирмата от началото на нейното 1 учредяване през 1999г. с 25 дяла от капитала (от общо 100), а останалия капитал бил разпределен между брата на ищеца К. К. Д. (25 дяла) и тяхната майка Л. С. Д.а (50 дяла).

Ищецът бил магистър по специалност „Строителство на сгради и съоръжения“ към Университета по архитектура, строителство и геодезия гр.

София. Имал проектантска правоспособност и над 20г. опит в строителството и проектирането на сгради и съоръжения. Твърди, че е работил в ответното дружество на длъжности „***“ и сходни от 2006г. За да обезпечава нуждите на семейството си (съпруга и пет деца) се налагало да съвместява работата си в „Прогрес 99“ ООД с работа и на други места. През годините подкрепял фирмата не само с труда и компетенциите си, но и с лични средства (финансови и материални), тъй като вярвал, че инвестира в бизнес, който ще завещае на децата си.

В периода 2015-2019г. ищецът бил извън страната, поради обучение и защита на докторска степен в *** и в това време бил представляван като съдружник в „Прогрес 99“ ООД от брат си К. Д., който бил упълномощен да извършва всякакви действия от името на ищеца, включително и прехвърляне на дяловете му с цел осигуряване на оперативната функционалност на фирмата. След завръщането си от *** ищецът продължил да работи за ответното дружество по трудов договор, който бил прекратен на 28.01.2022г. без да му бъдат изплатени дължимите възнаграждения и обезщетение за неизползван платен годишен отпуск. Поради лоялност към фирмата и семейството, ищецът не предявил искове за тези вземания, а напротив продължил активно да съдейства за изпълнение на дейността на дружеството и след прекратяване на трудовото правоотношение.

В началото на 2022г. семейството на ищеца преживяло огромен стрес, след като съпругата на ищеца била уволнена и заплашена от бившия си работодател с искове в особено големи размери. В последствие срещу нея били инициирани искове и обезпечителни производства за над 200 000 лева.

Майката на ищеца била в течение на тези събития и изразила желание да съдейства.

В началото на м. март 2022г. ищецът се явил пред нотариус по настояване на своята майка Л. Д.а. Тогава на ищеца бил представен предварително подготвен договор за продажба на всички притежавани от 2 ищеца дялове от ответното дружество по тяхната номинална стойност от 50 лева. Ищецът подписал договора веднага, тъй като вярвал, че прехвърлянето на дяловете е формално и е в негов най-добър интерес като цели защита на семейни активи и осигурява оперативна функционалност на фирмата, която би била застрашена при евентуални съдебни производства срещу съпругата на ищеца. Сумата от 1250 лева посочена в договора за продажба не била изплатена на ищеца, а и той не очаквал плащане, тъй като никога нямал намерение или съгласие реално да продаде дела си и да напусне фирмата.

Подобна възможност не била обсъждана от ищеца с никого, тъй като участието си във фирмата приемал като неотменно и равнозначно към принадлежността му към семейството. В допълнение, посочената в договора сума била 90 пъти по-ниска от реалната стойност на дяловете към него момент, което също подкрепяло твърдението, че намерението на ищеца било за симулативно прехвърляне, а не реална продажба.

След полагането на подписа пред нотариуса, отношенията на ищеца с майка му и брат му останали непроменени, все едно нищо не се е случило.

Никой не поставил въпроса за уреждане на имуществените отношения съобразно чл.20.1 от Дружествения договор, и в следващите три години ищецът продължил да участва в дейността на фирмата съобразно своите възможности.

В края на м. април 2025г., при случаен преглед на вписванията в Търговски регистър ищецът установил, че на 12.07.2022г. майка му е прехвърлила на брат му 27 дяла, с което последният е придобил 52% от капитала на ответното дружество. Ищецът бил изненадан защото подобно разпределение на капитала не било обсъждано с него. При проведени в последствие разговори и кореспонденция ищецът установил, че майка му и брат му планирали неговото изключване, без предварително да го съгласуват с него. Ищецът се почувствал предаден, защото това било извършено „зад гърба му“, като не само не бил информиран, но и повече от три години бил заблуждаван, че нищо не се е случило и това е общата семейна фирма.

Въпреки лоялността на ищеца, бил намерен начин да се изземе неговия дял и да се прехвърли на брат му, без да бъде изплатена реалната стойност на дяла, която към онзи момент била над 100 000 лева и изискуеми дивиденти за около 200 000 лева.

3

През април 2025г. ищецът установил също, че вписването от 29.03.2022г., с което било обявено прехвърлянето на 25 дяла от него към майка му било извършено въз основа на неистинен/подправен документ с невярно съдържание, а именно декларация по чл.129, ал.2 ТЗ.

Ищецът поддържа, че вписване № 20220329144639 в ТР от 29.03.2022г. е станало въз основа на неистинен/подправен документ и въз основа на несъществуващи обстоятелства, като в условията на евентуалност въвежда следните основания:

Договорът за покупко-продажба на дружествени дялове от 08.03.2022г. е нищожен поради противоречие със закона – при сключване на договора не било изпълнено изискването по чл.129, ал.1 ТЗ за липса на неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работници и служители, включително на работници и служители, чиито трудови правоотношения са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял;

Договорът за прехвърляне на дялове бил нищожен поради противоречие с чл.9.3, във вр. с чл.10 от дружествения договор на ответното дружество;

Договорът за прехвърляне на дялове бил нищожен като привиден и липсвало съгласие на ищеца при сключване на договора за прекратяване на участието му в ответното дружество и действителна продажба на дяловете му;

Договорът за покупко-продажба на дружествени дялове бил нищожен като сключен при противоречие с добрите нрави, тъй като посочената в него продажна цена била 90 пъти по-малка от реалната цена на дружествени дялове и очевидната нееквивалентност на престациите накърнявала общоприетите морални норми за справедливост;

Вписването било извършено въз основа на неистински/подправен документ – представената декларация по чл.129, ал.1 ТЗ не била подписана от ищеца и съдържала неверни твърдения за обстоятелства, които не са съществували.

Заличаването на последващото вписване № 20220712160051 се искало, тъй като само така щяло да се възстанови статута преди предходното порочно вписване. Ищецът поддържа, че прехвърлянето на 27 дружествени дяла от Л.

4

Д.а на К. Д. по номинална стойност било в нарушение на дружествения договор, нарушавало добрите нрави и императивните законови разпоредбни на чл.129, ал.1, изр.2 ТЗ.

Ищецът моли за уважаване на предявените искове и присъждане на разноски, прави искания по доказателствата.

Ответникът е депозирал отговор на исковата молба в срока по чл.367, ал.1 ГПК, с който оспорва исковите претенции като допустими, но неоснователни.

Не оспорва, че между ищецът и двамата съдружници и управители на ответното дружество е налице твърдяната роднинска връзка.

Посочва, че декларацията по чл.129, ал.2 ТЗ представена в ТР при подаване на заявлението от 29.03.2022г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството – ответник е подписана за декларатор от управителя К. Д., който имал пълномощия, дадени му от ищеца да съставя и подписва такава декларация.

Съставените на 23.12.2014г. и 02.12.2016г. пълномощни с нотариална заверка на подписите, с които ищецът упълномощавал брат си К. Д. да подписва от негово име всякакви документи и да съставя и подписва всякакви декларации от името на дружеството били поискани от ищеца чрез телепоща на 20.05.2025г. и върнати му в оригинал на 27.05.2025г., за което бил съставен приемо-предавателен протокол.

Твърди се също, че ответното дружество не е отказвало да изплати което и да било трудово възнаграждение на ищеца. Дори и да имало неизплатени трудови възнаграждения на ищеца, то това било защото последният не е посетил офиса на дружеството където се изплащали трудовите възнаграждения на персонала за да ги получи.

Налице била очевидна злоупотреба с права от страна на ищеца, който в периода от прекратяване на трудовото му правоотношение до 29.03.2022г. не поискал ответното дружество да му изплати трудовите възнаграждения, но му било отказано от ответника; ищецът не е уведомил Инспекция по труда в гр.

Добрич за това, че не са му изплатени трудовите възнаграждения за определени периоди от време и не е съставил и внесъл в съд искова молба за осъждане на ответното дружество работодател за тези неизплатени трудови 5 възнаграждения.

Към исковата молба била приложена справка за осигурителен доход на ищеца, от която се установявало, че е бил осигуряван съобразно договореното трудово възнаграждение.

Повече от 3 години трябвали на ищеца, за да се сети, че има да взема евентуални неизплатени трудови възнаграждения. Посочването на неизплатени трудови възнаграждения, за които е изтекла погасителната давност по чл.111, б. „а“ ЗЗД за търсенето им, когато умишлено не си потърсил тези възнаграждения по предвидения в КТ и ГПК ред представлявало именно злоупотреба с права.

В отговора на исковата молба се поддържа, че прехвърлянето на дружествени дялове е извършено между съдружници, поради което не било необходимо към заявлението да се попълва и прилага каквато и да било декларация.

Оспорва се твърдението в исковата молба, че договора за покупкопродажба на дружествени дялове от 08.03.2022г. е привиден.

Получаването на сумата за прехвърлените дялове било удостоверено в чл.3 от договора, като нотариусът заверил не само подписите, но и съдържанието на документа.

Нямало пречка за ищеца да поиска при прехвърлянето на дяловете да поиска оценяване на активите и пасивите на дружеството от независим одитор и тогава да поиска сумата, съответстваща на притежаваните към него момент 25 дружествени дяла. В практиката имало хиляди случаи, в които роднини по права линия от първа степен договарят цени, които не са пазарни, като съображенията за това можели да са съвсем различни от договорните или пазарните правила. В подкрепа на това твърдение се сочи, че следващото прехвърляне на дружествени дялове от 06.07.2022г. също било извършено по номинална стойност на дружествените дялове.

Не било допустимо ищецът да изтъква като мотив за съставяне на исковете, за които е образувано настоящето дело свое противоправно поведение – укриване на имущество от възможен кредитор на съпругата му и създаване на пречки за този кредитор да обезпечи бъдещия си иск.