Решение № 1506 от 27.10.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1506 гр. София, 27.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в закрито заседание на двадесет и седми октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Нели Алексиева като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело № 20251100901663 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба на „Пенгуин травъл“ ООД срещу отказ № 20250728180644/30.07.2025 г. на Агенция по вписванията /АВ/, постановен по заявление образец Г1 с вх. № 20250728180644/28.07.2025 г. за обявяване на нов дружествен договор по партидата на „Пенгуин травъл“ ООД, ЕИК 202936929.

В жалбата са изложени доводи за незаконосъобразност и неправилност на постановения от Агенция по вписванията отказ.

Жалбоподателят посочва, че със заявлението са представени всички изискуеми документи за обявяване на заявения акт – актуален дружествен договор. Затова счита, че длъжностното лице е било длъжно да обяви заявения акт, доколкото решението на ОС, с което същият е приет не е обжалвано и няма искане за спиране на регистърното производство по неговото обявяване. Пояснява, че с определение № 2310/04.06.2025 г. на СГС, по ч. т. д. № 1055/2025 г. е спряно по реда на чл. 536, ал. 1 от ГПК вр. чл. 19, ал. 7 от ЗТРРЮЛНЦ регистърното производство по предходно заявление, с което се иска вписване на промени, касаещи представителството на дружеството, които промени не са част от приетия нов дружествен договор, чието обявяване е поискано с процесното заявление. Моли съда да отмени 1 отказа и да даде задължителни указания на АВ да обяви актуалния дружествен договор по партидата на дружеството.

С молба от 17.10.2025 г. жалбоподателят отстранява констатираните от съда с разпореждане от 10.09.2025 г. нередовности на жалбата.

Агенция по вписванията е подала отговор на жалбата, по реда на чл.

25, ал. 2, изр. 3 от ЗТРРЮЛНЦ, с който оспорва същата като неоснователна.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и приложените писмени доказателства, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок /в отговор на дадените от Съда указания, Агенция по вписванията не изпраща на съда доказателства за връчване на процесния отказ, поради което следва да се приеме, че подадената на 22.08.2025 г. жалба е в рамките на законоустановения срок/, поради което е процесуално допустима.

За да постанови обжалвания отказ № 20250728180644/30.07.2025 г., длъжностното лице е констатирало, че с предходно заявление от 02.06.2025 г. е поискано вписване на промени въз основа на взети решения на ОС, проведено на 19.05.2025 г., като регистърното производство по това заявление е спряно, на основание чл. 536, ал. 1 от ГПК, с определение на СГС от 04.06.2025 г., по ч. т. д. № 1055/2025 г., до приключване с влязъл в сила съдебен акт на т. д. № 986/2025 г. на СГС. Предвид спирането на това регистърно производство, е прието, че поисканото обявяване на дружествен договор, изменен с решение, взето на атакуваното като незаконосъобразно ОС, във връзка с което Съдът е постановил спиране, е недопустимо.

Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

С процесното заявление е поискано обявяване по партидата на „Пенгуин травъл“ ООД, ЕИК 202936929 на дружествен договор, отразяващ измененията в него, приети на ОСС в дружеството, проведено на 19.05.2025 г.

Съгласно разпоредбата на чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията проверява дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи по т. 4, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. При липсата на някое от предвидените в чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ изисквания, длъжностното 2 лице е длъжно да постанови отказ – арг. от чл. 24, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ.

Съгласно чл. 13, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 62, т. 3 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /Наредба № 1/, към заявлението за обявяване на подлежащ на обявяване в ТРРЮЛНЦ акт се прилагат този акт и документите, които установяват изпълнение на изискванията относно приемането на акта, ако такива изисквания са предвидени със закон. Затова в кръга на правомощията на длъжностното лице по регистрацията е да провери дали към заявлението са приложени всички изискуеми документи, в т. ч. подлежащият на обявяване акт и протоколът за взето решение от ОС на съдружниците в дружеството, с което са приети изменения в дружествения договор. В случая, в рамките на обхвата на тази проверка, длъжностното лице е констатирало, че се иска обявяване на актуализиран дружествен договор, съгласно взето решение на ОСС, проведено на 19.05.2025 г., като с предходно заявление образец А4 е поискано вписването на промени в обстоятелствата, въз основа на взето на същото заседание на ОС решение и производството по това заявление е спряно от Съда по реда на чл. 536, ал. 1 от ГПК до приключване с влязъл в сила съдебен акт на търговско дело, образувано по предявен иск по чл. 74, ал. 1 от ТЗ.

Съдът, след запознаване със съдържанието на постановеното от съда определение № 2310/04.06.2025 г. на СГС, по ч. т. д. № 1055/2025 г. и след извършване на служебна проверка в ЕИСС относно предмета на т.д. № 986/2025 г. по описа на СГС, намира за неправилен извода на длъжностното лице по регистрацията, че предмет на образуваното търговско дело, във връзка с което е постановеното от Съда по реда на чл. 536, ал. 1 от ГПК спиране, са всички решения, взети на проведеното на 19.05.2025 г. ОСС в „Пенгуин травъл“ ООД. Решението за изменение на дружествения договор /чл. 25/ е взето по т. 2 от дневния ред на събранието и по отношение на това решение не е предявен иск по чл. 74, ал. 1 от ГПК. Затова и в определението на СГС № 2310/04.06.2025 г., по ч. т. д. № 1055/2025 г. изрично е посочено, че регистърното производство по предходното заявление от 02.06.2025 г. се спира в частта, с която е поискано вписване на промени, относно втори управител лицето В.Й.Д., до приключване на производството, образувано по искова молба вх. № 61201/20.05.2025 г., въз основа на която искова молба е образувано т. д. № 986/2025 г. по описа на СГС. Решението за изменение на 3 дружествения договор от 19.05.2025 г. не касае така заявената промяна в представителството, а се отнася до включването на изричен текст в дружествения договор, че за взетите решения на ОС се съставя протокол в обикновена писмена форма, като не се изисква нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието.

Предвид изложеното настоящият състав счита, че в случая са спазени всички предпоставки за обявяване на заявения акт в ТРРЮЛНЦ, поради което е налице незаконосъобразен отказ на АВ, който следва да бъде отменен.

Мотивиран от горното, Съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250728180644/30.07.2025 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление образец Г1 с вх. № 20250728180644/28.07.2025 г. за обявяване на нов дружествен договор по партидата на „Пенгуин травъл“ ООД, ЕИК 202936929.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да обяви акта, чието обявяване е поискано със заявление с вх. № 20250728180644/28.07.2025 г., по партидата на „Пенгуин травъл“ ООД, ЕИК 202936929.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията за изпълнение на дадените указания.

Агенция по вписванията няма право на жалба срещу позитивното решение по чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на окръжния съд по реда на чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ /така определение № 60340/08.10.2021 г. на ВКС, I ТО, по ч. т. д.

№ 1250/2021 г.; определение № 603401/08.10.2021 г. на ВКС, I ТО, по ч. т. д.

№ 1603/2021 г. и др./.

Препис от решението да се изпрати, както на жалбоподателя, така и на Агенция по вписванията /арг. от чл. 25, ал. 4, изр. 2 ЗТРРЮЛНЦ/.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4