Определение № 491 от 14.08.2025, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 491 гр. София, 14.08.2025 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на четиринадесети август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев като разгледа докладваното от Михаил Малчев Въззивно частно търговско дело № 20251001000546 по описа за 2025 година

ГПК.

Съдебното производство е по реда на чл. 274 ал. 1 т. 2 ГПК вр. с чл. 130 Образувано е по частна жалба на В. Б., действащ чрез процесуалния си представител, срещу определение №1906/08.05.2025 г., постановено по т. д. № 190/2024 г. по описа на Софийски градски съд, ТО, VI-9 състав, с което е върната на основание чл. 130, изр. 1 ГПК исковата молба с вх. № 10169/29.03.2024 г. на В. Б. срещу „САМКОВ ИНВЕСТ” ООД, с която са предявени глави установителни искове по чл. 124, ал. 1, пр. 2 ГПК и евентуални по чл. 74, ал. 1 ТЗ от за прогласяване нищожността, евентуално – за отмяната, на решенията от № 1 до № 8 на общото събрание на съдружниците в ответното дружество, обективирани в протокол от 22.06.2022 г., по която е образувано т. д, № 190/2024 г. на Софийски градски съд.

В жалбата се излагат подробни съображения, че така постановеното определение е незаконосъобразно поради нарушение на процесуалния и материалния закон. Изтъква се, че доводите на СГС за недопустимост на предявените искове, изложени в обжалвания съдебен акт са необосновани, тъй като към 22.06.2022 г. ищецът има качеството на съдружник в „САМКОВ ИНВЕСТ” ООД. Заявява се, че качеството му на съдружник произтича от това, че е валидно придобил от „Нурит“ АД на 26.05.2022 г. по силата на сключен договор за прехвърляне на дружествени дялове дружествени дялове в предвидената в чл. 129, ал. 2 ТЗ форма, с който „Нурит“ АД прехвърля на ищеца Б. В. своите 106 970 дяла в „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД, че е към 22.06.2022 г. е вписан като съдружник в „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД в ТР и че в редица проведени след 22.06.2022 г. общи събрания на дружество В. Б. е бил приет за съдружник и респективно отново изключван. Посочва се също така, че дори и да няма такова качество, за предявените главни искове по чл. 124, ал.

1, пр. 2 ГПК за прогласяване нищожността на решенията от № 1 до № 8 на 1 общото събрание на съдружниците в ответното дружество, обективирани в протокол от 22.06.2022 г., е налице правен интерес и процесуална легитимация, тъй като пряко засягат и правата му на управител на „САМКОВ ИНВЕСТ” ООД. Иска се отмяната на обжалваното определение и постановяване на определение, с което делото бъде върнато на първоинстанционния съд за продължаване на съдопроизводствените действия.

От третите лица помагачи на страната на ответника „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД, „Пан Юропиън Истейтс“ ЕАД и В. Й. Д., конституирани с определението по чл. 374 ГПК на първата инстанция, е постъпил отговор на частната жалба. С него излагат подробни съображения за нейната неоснователност и се моли обжалваното определение да бъде потвърдено.

Настоящият съдебен състав, като взе предвид постъпилата частна жалба и материалите по делото, намира следното от фактическа и правна страна:

Частната жалба е подадена в срока по чл. 275, ал. 1 ГПК, от заинтересована страна, срещу подлежащ на обжалване акт, поради което е допустима.

Разгледана по същество е основателна, поради следните съображения:

Производството по делото пред СГС е образувано по искова молба на В.

Б. срещу „САМКОВ ИНВЕСТ” ООД, с която са предявени обективно съединени искове – главни с правно основание чл. 124, ал. 1, пр. 2 ГПК за прогласяване нищожността, евентуални с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна, на решенията от № 1 до № 8 на общото събрание на съдружниците в ответното дружество, обективирани в протокол от 22.06.2022 г.

В протокол от проведено на 22.06.2022 г. общо събрание на съдужниците в „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД - „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД, „Пан Юропиън Истейтс“ ЕАД и В. Й. Д., са обективирани следните оспорени решения: 1/ заличаване като съдружници на З. Ф., П. Н., М. ди К., Д.

П., К. П. и Б. В.; 2/ отмяна решенията на Общото събрание на дружеството, проведено на 18.05.2022 г.; 3/ отмяна решенията на Общото събрание на дружеството, проведено на 26.05.2022 г.; 4/ освобождаване на Б. В. като управител; 5/ избиране на В. Й. Д. за управител; 6/ промяна на седалището и адреса на управление; 7/ отмяна на дружествения договор; 8/ приемане на нов дружествен договор.

От доказателствата по делото пред СГС, както и от обявените по партидата на „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД актове в търговския регистър и вписаните обстоятелства, се установява, че към 27.01.2022 г. „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД е с капитал 10 877 000 лева, разделен на 108 770 дяла от по 100 лева всеки, които се притежават от следните лица: 1/ „Нурит" АД - 106 970 дяла; 2/ З. Ф. – 100 дяла; 3/ Б. В. - 100 дяла; 4/ П. Н. - 1 500 дяла; 5/ М. ди К. – 34 дяла; 6/ Д. П. - 33 дяла; 7/ К. П. - 33 дяла. От 2014 г. до настоящия момент вписаният управител на „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД е ищецът В. Б..

Видно от протокол от заседание на общото събрание на съдружниците 2 на „Самков Инвест“ ООД от 19.04.2022 г., с нотариално удостоверяване от същата дата на подписите и съдържанието на документа от нотариус С. К., същото е проведено в присъствието на З. Ф., Б. В., П. Н., „Нурит“ АД, М. ди К., Д. П., К. П.. Отбелязано е, че са взети решения за приемане за съдружници в „Самков Инвест“ ООД на лицата „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД, „Пан Юропиън Истейтс“ ЕАД и В. Й. Д.; за даване на съгласие съдружниците в „Самков Инвест“ ООД да продадат притежаваните от тях дружествени дялове на лица, за цена и при условия каквито намерят за добре, а именно: З. Ф. да продаде на „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД собствените си си 100 дяла от капитала на „Самков Инвест“ ООД; Б. В. да продаде на „Пан Юропиън Истейтс“ ЕАД собствените си 100 дяла; П. Н. да продаде на „Пан Юропиън Истейтс“ ЕАД собствените си 1500 дяла; „Нурит“ АД да продаде на „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД собствените си 106 970 дяла от капитала на „Самков Инвест“ ООД; М. ди К. да продаде на В. Д. собствените си 34 дяла; Д. П. да продаде на В. Д. собствените си 33 дяла и К. П. да продаде на В. Д. собствените си 33 дяла от капитала на „Самков Инвест“ ООД.

С договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между Д. П., като съдружник в „Самков Инвест“ ООД, представлявана от пълномощника П. Н., като продавач и В. Д. Д., като купувач, продавачът продава на купувача 33 дяла от по 100 лева от капитала на „Самков Инвест“ ООД срещу цена 888,03 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

С договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между М. ди К., като съдружник в „Самков Инвест“ ООД, представлявана от пълномощника П. Н., като продавач и В. Д. Д., като купувач, продавачът продава на купувача 34 дяла от по 100 лева от капитала на „Самков Инвест“ ООД срещу цена 914,94 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

С договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между П. Н., като продавач и „Пан Юропиън Истейтс“ ЕАД, като купувач, продавачът продава на купувача 1 500 дяла от по 100 лева от капитала 4 на „Самков Инвест“ ООД срещу цена 40 335,75 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

С договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между З. Ф., като продавач и „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД, като купувач, продавачът продава на купувача 100 дяла от по 100 лева от капитала на „Самков Инвест“ ООД срещу цена 2 691 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

С договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между Б. В., като продавач и „Пан Юропиън Истейтс“ ЕАД, като купувач продавачът продава на купувача 100 дяла от по 100 лева от капитала на 3

„Самков Инвест“ ООД срещу цена 40 335,75 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

С договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между „Нурит“ АД, като продавач и „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД, с който продавачът продава на купувача 106 970 дяла от по 100 лева от капитала на „Самков Инвест“ ООД срещу цена 2 876 591,25 евро, която е платима по конкретно посочена банкова сметка. Договорът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

С договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между К. П.а, като съдружник в „Самков Инвест“ ООД, представлявана от пълномощника П. Н., като продавач и В. Д. Д., като купувач, продавачът продава на купувача 33 дяла от по 100 лева от капитала на „Самков Инвест“ ООД срещу цена 888,03 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

Представени са писма от новоприетите съдружници до управителя на дружеството, с което искат от него да предприеме действия по вписването им като такива.

На 18.05.2022г. управителят „САМКОВ ИНВЕСТ“ ООД В. Б. свиква и е проведено Общо събрание на съдружниците в „САМКОВ ИНВЕСТ“ ООД, на което са поканени само съдружниците - „Нурит“ АД, З. Ф., Б. В., П. Н., М. ди К., Д. П. и К. П.. На това общо събрани е взето решение за приемане на дружествен договор на „САМКОВ ИНВЕСТ“ ООД, в който е отпаднало изискването за нотариална заверка на решенията на общото събрание на съдружниците, свързани с избиране на нови съдружници, изключване на съдружници и продажба на недвижими имоти. Този дружествен договор е обявен по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ с акт за вписване 20220525175909.

На 26.05.2022 г. е сключен договор за прехвърляне на дружествени дялове в предвидената в чл. 129, ал. 2 ТЗ форма, с който „Нурит“ АД прехвърля на ищеца Б. В. своите 106 970 дяла в „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД;

Видно от протокол от 26.05.2022 г. е проведено общо събрание на „Самков Инвест“ ООД, в присъствието на „Нурит“ АД, З. Ф., Б. В., П. Н., М. ди К., Д. П. и К. П., на което е взето решение за прехвърляне на дружествените дялове от „Нурит“ АД на 106 970 дала, представляващи 98,345% от капитала на „Самков Инвест“ ООД на Б. В.. С протокол от същата дата 26.05.2022 г.

„Нурит“ АД е освободено като съдружник в дружеството, с оглед на извършеното прехвърляне. С договор за прехвърляне на дялове от 26.05.2022 г., който съдържа заверка на подписите и на съдържанието на лица, „Нурит“ АД, чрез законния си представител З. Ф. прехвърля на Б. В. 106 970 дала, представляващи 98,345% от капитала на „Самков Инвест“ ООД срещу продажна цена от 3 000 000 евро.

С акт за вписване № 20220602154148 по партидата на „САМОКОВ 4

ИНВЕСТ“ ООД в ТР са вписани следните обстоятелства: прехвърляне на 106 970 дяла по 100 лева всеки, извършено с договор за прехвърляне на дружествен дял от 26.05.2022 г. между „Нурит“ АД и В. Б., заличаване на „Нурит“ АД като съдружник и вписването на В. Б. като съдружник, притежаващ 107 070 дяла от капитала на „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД;

С влязло в сила решение № 56/24.02.2025 г., постановено по т. д. № 402/2024 г. на ВКС, 1-во т. о., на основание чл. 29, ал. 1, пр. 3 ЗТРРЮЛНЦ е признато за установено, че вписаните с акт за вписване № 20220602154148 обстоятелства - прехвърляне на 106 970 дяла по 100 лева всеки, извършено с договор за прехвърляне на дружествен дял от 26.05.2022 г. между „Нурит“ АД и Б. В., заличаването на „Нурит“ АД като съдружник и вписването на Б. В. като съдружник, притежаващ 107 070 дяла от капитала на „САМОКОВ ИНВЕСТ“ ООД - са несъществуващи обстоятелства.

На 15.06.2022г. по електронна поща е изпратено писмо от „Нурит“ АД, чрез адв. С. (озаглавено покана), с което уведомява „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД, че счита за развален договора за продажба на дружествени дялове от 19.04.2022 г., тъй като не е заплатена уговорената цена. Със същото писмо уведомява, че поради развалянето на договора, дяловете са били прехвърлени на трето лице. В отговор на уведомлението „МТ Роуз Корпорейшън“ ЕООД оспорва, че е неизправна страна по договора за продажба на дялове от 19.04.2022 г., като посочва, че счита писмото за уведомление за разваляне на договора.