Решение № 901 от 06.07.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 901 гр. София, 06.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в закрито заседание на шести юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20261100901176 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба с вх. № 20260520162035, депозирана от „Платформ Сървисиз“ АД, ЕИК 207049735, чрез адв. Л. С., срещу отказ № 202605071248122/13.05.2026 г. на Агенцията по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ, постановен по заявление А5 с вх. № 20260507124812/07.05.2026 г., с което е заявено за вписване заличаване на едноличния собственик на капитала на дружеството поради продажба на 49,00 % от акциите му в полза на трети физически лица.

Жалбоподателят излага доводи за незаконосъобразност на постановения отказ.

Твърди, че с 16 броя договори за прехвърляне на акции е извършено разпореждане с 49,00 % от капитала на дружеството в полза на трети физически лица. Поддържа, че разпоредбата на чл. 185, ал. 2 от ТЗ урежда само един от способите за прехвърляне на поименни акции - джирото, но не изключвала използването на договор за продажба на акции като самостоятелно правно основание за прехвърляне. Счита, че договорът за продажба е допустим способ за разпореждане с ценни книжа, широко признат в правната доктрина и съдебната практика. Посочва, че избраният механизъм не противоречи на нито една императивна норма на закона, като предишното временно удостоверение е надлежно обезсилено и въз основа на сключените договори за продажба са издадени нови временни удостоверения, отразяващи новата акционерна структура. Поддържа и че представените доказателства изхождат от пряко засегнатото лице, поради което имат обвързваща доказателствена сила.

Предвид изложеното, моли съда да отмени обжалвания отказ и да върне преписката на Търговски регистър със задължителни указания по приложението на закона, въз основа на които да бъде вписано заявеното заличаване на едноличния собственик на капитала.

Агенция по вписванията, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор на жалбата, с който оспорва същата като неоснователна.

1

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

Със заявление А5 с вх. № 20260507124812/07.05.2026 г., подадено по електронен път от адв. Л. С., представляващ „Платформ Сървисиз“ АД по силата на изрично пълномощно, е заявено за вписване заличаване на едноличния собственик на капитала С.В., поради продажба на 49 % от акциите на дружеството в полза на трети физически лица. Към заявлението са представени Решение на едноличния собственик на капитала от 23.10.2025 г., Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства, Декларация по чл. 24, ал. 3, т. 9 от Наредба № 1/2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ с нотариално удостоверяване подписа на декларатора, извлечение от книгата на акционерите и актуален устав.

На 12.05.2026 г. длъжностното лице по регистрацията е дало указания с № 20260507124812/12.05.2026 г., с които от заявителя е изискано да представи временни удостоверения с джира за прехвърлянето на акциите от едноличния собственик на капитала на другите акционери.

Със заявление Ж1 с вх. № 20260513095744 заявителят е представил допълнителни документи, сред които временни удостоверения за притежаваните от акционерите акции от капитала на дружеството. Представените временни удостоверения обаче не съдържат попълнено и подписано джиро.

На 13.05.2026 г. длъжностното лице по регистрацията е постановило обжалваният отказ с мотив, че представените временни удостоверения не съдържат джира за прехвърлянето на акциите, поради което заявените за вписване обстоятелства не се доказват като валидно възникнали.

Съдът като обсъди доводите на жалбоподателя и доказателствата по делото, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена в установения преклузивен 7-дневен срок от легитимирано лице и срещу подлежащ на съдебен контрол акт, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество жалбата е неоснователна по следните съображения:

Съгласно чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените документи, а съгласно чл. 24, ал. 1 от същия закон, когато не е налице някое от предвидените в чл. 21 изисквания, длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ.

В настоящия случай е заявена промяна в подлежащо на вписване обстоятелство по партидата на акционерно дружество, а именно заличаване на едноличния собственик на капитала поради прехвърляне на част от акциите на трети лица. Съгласно чл. 185, ал. 2 ТЗ прехвърлянето на поименните акции се извършва чрез джиро. Законът урежда този способ като специален, поради което вещнопрехвърлителният ефект при поименните акции настъпва единствено с извършването на джиро върху ценната книга или върху временното удостоверение. Следователно договорът за продажба и джирото са различни юридически факти с различно правно действие. Неоснователни са доводите в жалбата, че договори за покупко-продажба са достатъчни да установят прехвърлянето на собствеността върху поименните акции.

Договорът за покупко-продажба на поименни акции представлява каузалната сделка, която поражда облигационна връзка между страните и създава задължение за прехвърляне на акциите срещу заплащане на уговорената цена. Сам по себе си обаче този 2 договор не прехвърля собствеността върху акциите. Прехвърлителният ефект настъпва едва след извършване на джиро, което е едностранна формална сделка с вещнопрехвърлително действие. Именно чрез него се осъществява замяната на титуляра на членствените права, материализирани в поименната акция.

При липса на доказателства за извършено джиро не може да се приеме, че собствеността върху поименните акции е преминала върху приобретателя, независимо че между страните е постигнато съгласие относно предмета и цената на продажбата.

Това разрешение следва пряко от специалната законова уредба на поименните акции като ценни книги на заповед. Именно поради тази тяхна правна природа законодателят е предвидил прехвърлянето им да се осъществява единствено чрез джиро, без да допуска заместването му с други гражданскоправни способи за прехвърляне на права. За разлика от други категории ценни книги, при които законът допуска алтернативни способи за прехвърляне, по отношение на поименните акции такава възможност не е предвидена. Ето защо договорът за покупко-продажба не може да замести джирото и не поражда сам по себе си вещнопрехвърлителен ефект.

Вписването на приобретателя в книгата на акционерите също не може да компенсира липсата на джиро. Това вписване има декларативно значение и не е юридическият факт, от който възниква или се прехвърля правото на собственост върху акциите. Следователно, дори и да е извършено вписване, при липса на валидно джиро не може да се приеме, че е настъпило прехвърляне на ценните книги.

В настоящия случай към заявлението са представени единствено временни удостоверения и извлечение от книгата на акционерите, без доказателства за извършено джиро. По делото е установено, че на заявителя са дадени указания да представи временни удостоверения със съответното джиро за прехвърлянето на поименните акции, които не са изпълнени в законоустановения срок. В срока за изпълнение на указанията са представени само временни удостоверения, в които липсва джиро. При това положение настоящият съдебен състав не дължи даване на нови указания в рамките на настоящото производство.

Изложеното обосновава извод, че отказът на длъжностното лице по регистрацията е правилен и законосъобразен. Заявените за вписване обстоятелства не се доказват като валидно възникнали, доколкото прехвърлянето на поименните акции не е извършено по предвидения в закона ред - чрез джиро.

Предвид съвпадане на правните изводи на съдебния състав с тези, изложени в обжалвания отказ, то същият следва да бъде потвърден.

Агенцията по вписванията е направила искане за присъждане на разноски в настоящото производство. Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ има охранителен, а не исков характер, т.е. то е едностранно такова и чрез него се засяга единствено правната сфера на лицето, по чиято партида се вписват промените. Следователно приложение следва да намерят разпоредбите на чл. 530 и сл. ГПК, като по-конкретно в чл. 541 ГПК е дадена специална уредба по отношение на разноските в охранителните производства, като е предвидено сторените от молителя разноски да остават за негова сметка.

Възможността на агенцията да даде становище по депозирана жалба и да получи препис от постановено решение по жалбата не й придава качеството страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и тя няма право на разноски.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

3

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх. № 20260520162035, депозирана от „Платформ Сървисиз“ АД, ЕИК 207049735, чрез адв. Л. С., срещу отказ № 20260507124812-2/13.05.2026 г. на Агенцията по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ, постановен по заявление А5 с вх. № 20260507124812/07.05.2026 г.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му на жалбоподателя.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4