Решение № 751 от 10.06.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 751 гр. София, 10.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в публично заседание на тринадесети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова при участието на секретаря Анелия Й. Груева като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20231100900967 по описа за 2023 година

Производството по делото е образувано по искова молба на “А. и СИЕ“ ООД, ЕИК 130202069, седалище и адрес на управление: гр. София, ж.к.

Горна Баня, бул./ул. 639 № 9, срещу „Крамекс“ АД, ЕИК 831635543, седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Илиянци“ № 12 за отмяна като незаконосъобразни на решения на ОСА, проведено на 09.05.2023 година.

Ищецът твърди, че е акционер в „Крамекс“ АД, като в протокол от проведено на 09.05.2023 г. общо събрание на акционерите са обективирани: решение по т. 1 от дневния ред за продажба на всички притежавани от „Крамекс" АД недвижими имоти (земи и сгради), при цена и условия, определени с решение на общото събрание на акционерите; решение по т. 2 от дневния ред продажбата на имотите да бъде осъществена наведнъж; решение по т. 3 от протокола: продажбата на недвижимите имоти 1 във връзка с решението по т. 1 и т. 2 от дневния ред да се извърши при цена в размер на данъчната оценка без ДДС, с възможност за договаряне на разсрочено плащане и при условия, договорени от търговският пълномощник на дружеството Ж.Д.Г., каквито последният намери за добре; решение по т. 4 от дневния ред, с което на търговския пълномощник на дружеството е възложено водене на преговори с потенциални купувачи и подписване на договор/договори във формата на нотариален акт за продажба на недвижимите имоти във връзка с взетите решения по т. 1 - т. 3 от дневния ред, както и за подписване на всички други необходими за извършване на продажбата документи и решението по т. 5 от дневния ред, с което ОСА дава съгласие на търговския пълномощник на дружеството за договаря сам със себе си или с друго лице, което представлява във връзка с продажбата на имотите.

Ищецът твърди решенията да са незаконосъобразни, тъй като при свикване и провеждане на ОСА са допуснати нарушения.

1

Сочи се, че не е спазена процедурата по свикване на ОСА. Излага се, че ОСА е свикано по решение на съда - решение на СГС № 428/31.03.2023 г. по ч.т.д. № 505/2023 г.,но въпреки това се излага, че ищцовото дружество, като ч;лен на СД, е получавало покана за свикване на ОСА, поради което и е налице порок в свикването на ОСА. Излагат се аргументи, че не се установява спазване на процедурата по чл. 223 от ТЗ, тъй като няма искане до целия СД.

Излагат се аргументи, че дори и да се приеме, че е налице надлежно искане до СД по смисъла на чл.223 от ТЗ, то това искане не е отправено до надлежния състав на СД, което според ищеца означавало, че е този СД, който следва от взети решения на ОСА, дори и невписани в ТР. Поддържа се, че с ОСА на 28.12.2018 г., 14.08.2019 г., 25.11.2022 г., и 05.12.2022 г. са взети решения за промяна в СД, при които макар и да са налице висящи съдебни производства,и не е известно кой е актуалния СД.

Поддържа се, че поканата за свикване на ОС не са представени и необходимите писмени материали във връзка с дневния ред, което нарушавало правото на информация.

Твърди се, че се касае за решения, свързани с придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права, поради което се касае за въпрос от изключителната компетентност на СД съгласно чл.15, ал.1, т.8 от устава. Поддържа се, че не свиквано и провеждано заседание на СД за вземане на решение за продажба на продажба на цялото недвижимо имущество, съответно не е спазен чл. 15, ал.3 от устава.

Прави се възражение, че чл.15, ал.2, изр. 1 от устава на ответното дружество противоречи на императивна правна норма – чл. 236, ал.3 от ТЗ.

Поради това се твърди, че в конкретния случай е следвало да има единодушно решение на СД за разпореждане с всички недвижими имоти на ответното дружество, каквото нямало. Твърди се и, че така взетото решение, с посочен евентуален купувач противоречи на чл. 181 от ТЗ – принцип за еднакво третиране на акционерите, тъй като с това решение се създавала възможност единият акционер да получи всички имоти на дружеството по данъчна оценка, без да се има предвид реалната пазарна стойност на имотите.

С оглед изложеното се иска от съда да отмени атакуваните решения на ОСА, проведено на 09.05.2023 година.

В ОИМ ответникът оспорва исковете. На първо място сочи, че са недопустими, тъй като ищецът няма правен интерес, тъй като СПН по посоченото решение няма да породи правни последици в отношенията между страните. В допълнение, по принцип вземането на решение за разпореждане с активи на дружеството, не е условие за валидност на сделката.

Оспорва се представения от ищеца протокол от ОСА от 09.05.2023 г.

– съдържание и верност, като се посочи, че не е подписан. Представя се подписан от председателя на проведеното ОСА, секретаря и преброителите протокол от 09.05.2023 година. Излагат се аргументи, че взетите решения са законосъобразни, тъй като ОСА е свикано по предвидения в закона ред – с решение на съда, след липса на свикване от СД по искане на основния акционер. Сочи се, че на ОСА е присъствал като акционер и представител на 2 ответното дружество, подписал се е в списъка на присъстващите, и е взел участие в гласуването на решенията. Поддържа се, че актуалния СД на ответното дружество е този СД, който е вписан в ТР. Оспорват се доводите, че са липсвали материали за събранието. Оспорва се довода, че се касае за въпроси, които са извън компетентността на ОСА, като се намират за неотносими доводите, че разпоредби от устава на ответното дружество противоречат на императивни правни норми. Поддържа се, че ако се приеме тезата на ищеца, че решенията на ОСА имат незабавно действие във вътрешните отношения, то ищцовото дружество не е член на СД на ответника, при което и обстоятелството, че не е давало съгласие за вземане на решенията по чл. 15 от устава е ирелевантно. Оспорва се твърдението за нарушаване на чл. 181 от ТЗ. Излагат се доводи, че възраженията, че с посочените решения се накърняват права на акционерите доколкото същите имат право на глас, но не и какви точно да са решенията.

В ДИМ ищецът поддържа исковете. Сочи се, че касае за конститутивен иск, поради което и правния интерес следва от закона. В допълнение, се сочи, че отмяна на процесните решения, ще се отрече възможността единият акционер да получи на много ниска цена имотите на ответното дружество. Оспорва се представителната власт на адв. Г., подал ОИМ като упълномощен от прокуриста на дружеството. Сочи се, че представения от ищеца протокол за проведено ОС на акционерите на Крамекс АД от 09.05.2023 г. в препис, предоставен от председателстващия ОСА, по съществото си съответства на приложения от ответника протокол, носещ подписите на председател, като същевременно се твърди, че представения от ответника протокол е съставен, след като е представено извлечението на ищеца и няма достоверна дата. Поддържат се останалите възражения в ИМ относно законосъобразността на атакуваните решения. Поддържа се, че за продажба на имотите е следвало да има решение на СД, а не на ОСА, а такова не е взето.

В отговор на ДИМ ответникът поддържа твърденията си за недопустимост на производството поради липса на правен интерес за ищеца, тъй като правата на акционерите няма да бъдат нарушени от взетите решения.

Оспорват се доводите, че ОИМ е подаден от лице без представителна власт., доколкото е налице надлежно упълномощаване от прокуриста на дружеството.

Оспорват се като преклудирани възраженията за незаконосъобразност на решенията на ОСА поради оспорва качеството на търговски пълномощник на Ж.Г., както и възраженията относно представителната власт на пълномощника, представлявал акционера Ж.Г. по време на ОСА. Оспорва се представеното от ищеца препис от протокола на ОСА от 09.05.2023 година.

Поддържат се всички направени възражения.

Съдът, след като взе предвид доводите на ищеца и прецени събраните по делото доказателства приема следното за установено от фактическа страна:

3

Не се спори, а се установява от вписванията по партидата на Крамекс АД в ТРРЮЛНЦПО т. дело 505/2023 по описа на СГС, ТО, както и от представените по делото писмени доказателства и след справка в ЕИСС, че по молба от 15.03.2023 г. от Г. инвест АД в качеството на акционер в Крамекс АД, с решение 428/31.03.2023 г. по т. дело 505/2023 г по описа на СГС, ТО, е свикано ОСА на „Крамекс“ АД, ЕИК 831635543, което да се проведе на 09.05.2023 г. от 11.00 часа на регистрирания в търговския регистър адрес на управление на дружеството - гр. София, бул. „Илиянци" № 12 при следния дневен ред: 1. Вземане на решение за продажба на всички притежавани от „Крамекс“ АД недвижими имоти (земи и сгради) при цена и условия, определени с решение на Общото събрание на акционерите. Проект за решение: ОСА взима решение за продажба на всички притежавани от „Крамекс“ АД недвижими имоти (земи и сгради), при цена и условия, определени с решение на Общото събрание на акционерите. 2. Определяне на начин за продажбата на недвижимите имоти - наведнъж, на части или поотделно. Предложение за решение - ОСА взема решение за определяне на начин на продажба на имотите след подлагане поотделно на гласуване продажбата им наведнъж, на части или поотделно. 3. Определяне на цена, начин на плащане и другите условия за продажба на притежаваните от „Крамекс“ АД недвижими имоти във връзка с решението по Т.1 и т. 2 от дневния ред. Проект за решение: ОСА взима решение за определяне на цена, начин на плащане и другите условия за продажба на притежаваните от „Крамекс“ АД недвижими имоти във връзка с решението по т. 1 и т. 2 от дневния ред. 4. Възлагане на търговския пълномощник на дружеството водене на преговори с потенциални купувачи и подписване на договор/договори във формата на нотариален акт за продажба на недвижимите имоти във връзка с взетите решения по т. 1 - т. 3 от дневния ред, както и за подписване на всички други необходими за извършване на продажбата документи. Проект за решение: ОСА взима решение за възлагане на търговския пълномощник на дружеството водене на преговори с потенциални купувачи и подписване на договор/договори във формата на нотариален акт за продажба на недвижимите имоти във връзка с взетите решения по т. 1 - т. 3 от дневния ред, както и за подписване на всички други необходими за извършване на продажбата документи. 5. Даване на съгласие на търговския пълномощник на дружеството за договаряне сам със себе си или с друго лице, което представлява във връзка с продажбата на имотите и взетите решения по предходните точки от дневния ред. Проект за решение: ОСА дава съгласие на търговския пълномощник на дружеството за договаря сам със себе си или с друго лице, което представлява във връзка с продажбата на имотите и взетите решения по предходните точки от дневния ред.

Към молбата, въз основа на която е образувано т. дело 505/2023 г. по описа на СГС, ТО, е приложена молба от 17.11.2022 г. на Г. инвест АД до СД на Крамекс АД. Молбата има входящ номер 41/17.11.2022 година. Поставен е и печат на ответното дружество.

По делото е приложена и молба от акционера Г. инвест АД от 07.10.2022 г. за свикване на СД на Крамекс АД за вземане на решение за 4 продажба на имоти, собственост на дружеството. Молбата е получена от К.И. на 07.10.2022 г. (към този момент К.И. е вписан в ТРРЮЛНЦ като член на СД на Крамекс АД), като на същата дата е изготвен и отговор от К.И., с който се отказва свикване на заседание на СД, тъй като с оглед отношенията между членовете на СД не може да се вземе единодушно решение.

За безспорно е прието по делото, че не е свикано заседание на СД на Крамекс АД във връзка с искането за свикване на ОСА на 09.05.2023 година.

За безспорно е прието между страните по делото, че ищецът е акционер с 110 704 броя обикновени поименни акции в ответното дружество, както и, че на 09.05.2023 г. е проведено ОСА, на което са взети посочените решения: решение по т. 1 от дневния ред за продажба на всички притежавани от „Крамекс" АД недвижими имоти (земи и сгради), при цена и условия, определени с решение на общото събрание на акционерите; решение по т. 2 от дневния ред продажбата на имотите да бъде осъществена наведнъж; решение по т. 3 от протокола: продажбата на недвижимите имоти 1 във връзка с решението по т. 1 и т. 2 от дневния ред да се извърши при цена в размер на данъчната оценка без ДДС, с възможност за договаряне на разсрочено плащане и при условия, договорени от търговският пълномощник на дружеството Ж.Д.Г., каквито последният намери за добре; решение по т. 4 от дневния ред, с което на търговския пълномощник на дружеството е възложено водене на преговори с потенциални купувачи и подписване на договор/договори във формата на нотариален акт за продажба на недвижимите имоти във връзка с взетите решения по т. 1 - т. 3 от дневния ред, както и за подписване на всички други необходими за извършване на продажбата документи и решението по т. 5 от дневния ред, с което ОСА дава съгласие на търговския пълномощник на дружеството за договаря сам със себе си или с друго лице, което представлява във връзка с продажбата на имотите.