Решение № 995 от 23.07.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 995 гр. София, 23.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на двадесет и трети юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20261100901377 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба от 17.06.2026 г. на „НИА Строй Инвест“ ЕООД срещу отказ № 20260605160741/11.06.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството промени съгласно заявление А4 вх. № 20260605160741, както следва: увеличаване на капитала на 2 550 евро чрез приемане на съдружник „ПАРАГРАФ 33“ ЕООД който поема нови дялове; промяна на правно-организационната форма от ЕООД на ООД.

Отказът е мотивиран с наличие на наложен запор върху дружествените дялове на едноличния собственик, който според длъжностното лице по регистрацията преграждал възможността притежателят да се разпорежда с тях.

В жалбата са изложени твърдения за незаконосъобразност на отказа.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима.

Жалбата е НЕОСНОВАТЕЛНА.

От служебно извършена от съда справка в търговски регистър се установява, че „НИА Строй Инвест“ е регистриран с вписване № 1

20220125154923 като еднолично дружество с ограничена отговорност, с капитал от 500 лева, собственост на „СТРОЙ ИНЖЕНЕРИНГ 2022“ ЕООД.

От 01.01.2026 г. по силата на чл. 33 ЗВЕРБ капиталът служебно е превалутиран в 255,65 евро. Под № 20260212114832 е вписан запор върху дружествените дялове на едноличния собственик на капитала.

С процесното заявление А4 вх. № 20260605160741 са заявени за вписване по партидата на дружеството следните промени: увеличаване на капитала на 2 550 евро чрез приемане на „ПАРАГРАФ 33“ ЕООД за съдружник и промяна на правно-организационната форма от ЕООД на ООД. Видно от представеното към заявлението решение на едноличния собственик на капитала, на основание чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ капиталът е превалутиран на 255 евро /в рамките на допустимите отклонение по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ/, разпределен в 255 дяла, всеки по едно евро. Взето е и решение за увеличаването му на 2 550 евро чрез приемане на нов съдружник, който да поеме новите 2 295 дяла, всеки по едно евро. След увеличението капиталът се разпределя, както следва: 255 дяла се притежават от „СТРОЙ ИНЖЕНЕРИНГ 2022“ ЕООД, 2 295 дяла - от новия съдружник. Съгласно чл. 8 от новия дружествен договор всеки съдружник има дял от имуществото на дружеството, съответен с дела му в капитала.

Съгласно чл. 127 ТЗ всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго. Следователно, ако капиталът принадлежи на едно физическо или юридическо лице /ако ООД е еднолично/, това лице притежава 100 % от имуществото на дружеството. Именно от това имущество при уважаване на иск по чл. 517, ал. 4 ГПК и след удовлетворяване кредиторите на дружеството ще може се удовлетвори и наложилият запор кредитор на едноличния собственик.

Решенията за увеличаване на капитала и за приемане на нови съдружници на ООД са в компетентността на общото събрание /чл. 137, ал.

1.т. 2 и т. 4 ТЗ/, а на ЕООД – на едноличния собственик /чл. 147, ал. 2 ТЗ/. При увеличение на капитала на ЕООД чрез приемане на нови съдружници на практика се стига до положение, при което едноличният собственик по свое собствено решение /а не по решение на мнозинството съдружници/ вече не притежава 100 % от имуществото на дружеството, а дял, определен съобразно дела в капитала след увеличението. В случая този дял от 100 % намалява на 10 %. Стига се до положение, при което без някакво съществено увеличение на дружественото имущество, делът на досегашния едноличен собственик намалява в процентно съотношение – т.е. до резултат, подобен на този при прехвърляне на дялове.

Запорът на дружествени дялове в ООД/ЕООД лишава длъжника от правото да се разпорежда с дяловете си или с произтичащите от тях вземания, а на дружеството - да извършва имуществени престации към съдружника във връзка с членственото правоотношение /чл. 451 ГПК/. Извършването на подобни действия е непротивопоставимо на взискателя - същите са относително недействителни /чл. 452, ал. 1 ГПК/. Взетото от едноличния собственик решение за увеличение на капитала на практика представлява форма на доброволно разпореждане с дружествения дял, подобна по последици на доброволното прехвърляне на дружествен дял. Като такова то е непротивопоставимо на кредитора, в чиято полза е наложен запорът /в този смисъл определение № 257/27.04.2022 г. по т. д. № 1540/2021 г. на ВКС, 2 ТО 2 и цитираната в него съдебна практика/.

Според задължителните разяснения, дадени в т. 7 от ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС, ОСТК длъжностното лице по регистрацията не следва да извършва вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове. Доколкото настоящата хипотеза има характер на доброволно разпореждане с дружествени дялове, то приетото в ТР е съответно приложимо и към нея, както и към всяка друга форма на такова доброволно разпореждане. Не е приложимо единствено спрямо формите на принудително прекратяване на членственото правоотношение – такова, което не зависи от волята на съдружника, а от други обстоятелства напр. изключване и др.

Предвид изложеното обжалваният отказ е законосъобразен, поради което подадената жалба следва да бъде оставена без уважение.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата от 17.06.2026 г. на „НИА Строй Инвест" ЕООД срещу отказ № 20260605160741/11.062026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството промени в обстоятелства съгласно заявление А4 вх. № 20260605160741.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в седемдневен срок от връчването му на жалбоподателя.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3