Решение № 107 от 23.03.2022, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 107 гр. Пловдив, 23.03.2022 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в публично заседание на осми март през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:

Председател: Александър Л. Стойчев при участието на секретаря Боряна Д. Козова като разгледа докладваното от Александър Л. Стойчев Търговско дело № 20215300900831 по описа за 2021 година

Предявен е иск от Окръжна прокуратура – Пловдив против "Б. ГРУП ХОЛДИНГ" АД с ЕИК 200775338, със седалище и адрес на управление в гр.

Пловдив, бул. „Кукленско шосе“ № 21В, с който се моли да бъде прекратено ответното юридическо лице.

Обстоятелствата на които се основава искането почиват на измененията в Търговския закон, обнародвани в Държавен вестник, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г., според които е отпаднала възможността акционерните дружества да издават акции на приносител. В преходните и заключителните разпоредби на закона, и по специално в § 11, ал. 2 от същите, било предвидено, че дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни в 9 – месечен срок от влизане в сила на закона, да изменят уставите си, като предвидят замяната им с поименни акции, да започнат да водят книга на акционерите, да заявят за вписване промените и да представят за обявяване в ТРРЮЛНЦ изменените си устави.

При неизпълнение на посочените задължения, в § 13, ал. 1, законът предвиждал като последица прекратяване им по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.

Ищецът твърди, че по посочения ред следва да бъде прекратено и ответното дружество, тъй като същото не е изпълнило въведените нормативни изисквания в законовия срок. В подкрепа на заявеното се позовава на изготвен от Агенция по вписванията списък на дружествата, попадащи в хипотезата на § 13, ал. 1 от ЗИТЗ, изпратен служебно на Прокуратурата.

Ответникът оспорва иска. Възразява, че от дружеството са предприети необходимите действия за замяна на издадените акции на приносител с поименни такива към момента на подаване на отговора на исковата молба. В подкрепа на заявеното е представен протокол от проведено на 14.01.2022 г.

1 общо събрание на дружеството, обективиращ взети решения за разпределение на капитала на дружеството в поименни акции, за отмяна на действащия устав и приемане на нов в съответствие с § 11 от ПЗР към ЗИТЗ; за прекратяване на дружеството и обявяването му в ликвидация; за избор на ликвидатор; за определяне на срок за ликвидация и овластяване на назначения ликвидатор. Представени са още актуален устав на дружеството и извлечение за актуално състояние на същото от ТРРЮНЦ, от което е видно, че към 04.03.2022 г. посочените промени са отразени по партидата на юридическото лице в регистъра.

Съдът като съобрази доводите на страните и събраните по делото доказателства, намери за установено следното:

Ответникът е акционерно дружество, учредено и вписано в Търговския регистър при Агенция по вписвания през 2009 г.

Към датата на предявяване на исковата молба по делото (22.11.2021г.) дружеството е било с капитал от 50 000 лв., разпределен в 50 000 акции на приносител с номинална стойност от 1 лв. всяка. Разпределението на капитала на дружеството на акции на приносител е било посочено и в клаузи в обявения устав.

Със заявление образец А5 20220214181106 от името на дружеството е било поискано вписване на акциите му като поименни при запазване на техния брой и номинална стойност, като към същото са приложени представените пред съда книжа. Въз основа на заявлението на 18.02.2022 г. е било извършено вписване с обявяване на новия устав.

В случая горепосочените законови изменения са въведени в изпълнение на задължението на държавата да транспонира своевременно Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и Съвета от 20.05.2015 г. и имат за цел да бъде постигната яснота относно собствеността върху притежавани акции в търговско дружество като превенция срещу изпирането на пари и финансирането на тероризма. С оглед на това е предвиден и 9 – месечният срок за изпълнение на задължението за замяна на акциите на приносител, който е започнал да тече от влизане на закона в сила на 23.10.2018 г. и е изтекъл на 23.07.2019 г. Същият обаче не е решителен и това се извежда от § 13, ал. 4 от преходните и заключителните разпоредби на ЗИТЗ, според който списъкът, изготвян от Агенция по вписванията, може да бъде актуализиран без ограничение във времето при съобразяване на целта на закона. В настоящия случай тази цел е постигната. До приключване на съдебното дирене ответникът не само е подал заявление по § 11, ал. 2 от преходните и заключителните разпоредби на ЗИТЗ в Търговския регистър при Агенция по вписванията с нужните приложения, но и въз основа на заявлението е било извършено вписване относно вида на акциите, които вече са поименни (поле 31 а по партидата на дружеството), като е бил обявен и нов устав, съдържащ клаузи относно тези акции.

При това положение ответното дружество не може да бъде прекратено – то е изпълнило изискванията на ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г.) Действително от негова страна не е бил спазен предвиденият законов срок за замяна на акциите, но същият не е преклузивен.

Мотивиран от изложеното, съдът

2

РЕШИ:

ОТХВЪРЛЯ предявения от Окръжна прокуратура – Пловдив иск с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ във вр. с § 13, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби на ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) против "Б. ГРУП ХОЛДИНГ" АД с ЕИК 200775338, със седалище и адрес на управление в гр. Пловдив, бул. „Кукленско шосе“ № 21В , по който се моли да се прекрати ответното дружество, като неосноветелен.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – Пловдив в двуседмичен срок от връчването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________ 3