Решение № 87 от 21.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 87 гр. София, 21.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в закрито заседание на двадесет и първи януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Пламен Колев като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело № 20231100901843 по описа за 2023 година

Предявен е иск с правно основание чл. 252, ал. 1 т. 6, вр. т. 4 ТЗ.

При твърдение, че „ТРАНСКАРТ“ АД, ЕИК 13078860 е без вписан изпълнителен директор и представляващ дружеството, а броят на членовете на съвета на директорите е по-малък от предвидения от закона минимум от 3 лица, съгласно чл.244, ал.1 от ТЗ, ищецът – СГП е предявил иск за прекратяване на дружеството.

Ответникът, чрез особения си представител, оспорва иска.

Сочи, че с решение по т. 1 от проведено на

19.01.2016 г. извънредно Общо събрание на акционерите на ответното дружество, търговското дружество „ТРАНСКАРТ ПЕЙМЪНТ СЪРВИСИС” ЕАД, с ЕИК:

175063250 е освободено като член от Съвета на директорите, а с решение по т.

2 на негово място за член на Съвета на директорите е избрана Р.К. Т., с ЕГН:

**********. С решение по т. 3 мандатът на членовете на Съвета на директорите на ответното дружество е продължен за нов 5- годишен срок.

Решенията са вписани в ТР на 10.02.2016 г.

След горепосоченото вписване в ТР, противно на заявеното от страна на Д.Д. в сведението си от 27.09.2023 г., не са налице други обявени за вписване или вписани решения на ОС на акционерите на ответното дружество касаещи промени в членствения състав на СД на ответното дружество.

1

Към 26.11.2019 г. СД на директорите на ответното дружество е покривал изискуемия минимум от трима членове предвиден в чл. 24 4, ал. 1 ТЗ. Членове на СД към посочения момент са били - 1. „ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ" АД, с ЕИК: 10307 88 60, Д.Г.Д., с ЕГН:

********** и 3. Р.К. Т., с

ЕГН: **********.

На 27.11.2019 г. по партидата на ответното дружество, водена в ТР са вписани обстоятелства, като Р.К. Т. е заличена като член на СД на ответното дружество, а Д.Г.Д. е заличен, като представляващ и като член на СД на ответното дружество. Заличаването на двете лица е извършено по депозирани пред ТР писмени искания на осн. чл. 233, ал. 5 ТР.

Видно от депозираните пред ТР Предизвестие-Уведомление по чл.

233, ал.

5 ТР, и двете идентични, лицата Д.Д. и Р. Т. са подписали документа по чл. 233, ал. 5 ТЗ.

Върху всяко от двете Предизвестия-Уведомления по чл. 233, ал. 5 ТЗ е поставен входящ номер и дата на получаване от ответното дружество, но не са налице нито подпис, нито име на лицето, което завело

/регистрирало/ документите по чл. 233, ал. 5 ТЗ във входящия регистър за кореспонденция на ответното дружество или аналогичен на него регистър воден от дружеството. Под ръкописно изписаната и в двата документа по чл.

233, ал. 5 ТЗ дата на получаване са поставени подписите на двамата напускащи членове на СД на ответното дружество.

Счита за правилно и обосновано в настоящия случай по аналогия да намери приложение даденото разрешение в т. 4 в Тълкувателно решение от 31.05.2023 г., постановено по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, в което се приема следното:

„В закона не са предвидени конкретни органи или лица, чрез които да бъде получено уведомлението, с оглед различната вътрешна организация на дружествата. В зависимост от избрания начин на уведомяване това могат да са лица от канцеларията, натоварени с деловодни функции; лица с достъп до кореспонденцията, получавана по електронен път; друг управител; съдружник и изобщо всяко лице, което е съгласно да приеме уведомлението от името на дружеството.

Намира, че въпреки липсата на изрична законова забрана уведомлението по чл. 141, ал. 5 ТЗ да се връчи чрез управителя, който го отправя, подобна възможност следва да бъде отречена с оглед противоречието в интересите на 2 дружеството - да има вписан в регистъра орган, чрез който да осъществява дейността си в съответствие с волята на общото събрание, и тези на напускащия управител - да бъде заличен като такъв бързо и независимо от волята на общото събрание. Подобно връчване създава заплаха уведомлението да остане скрито за дружеството и да не може да изпълни целта си да се предприемат действия за вземане на решение по чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ. Въпреки, че ОСТК на ВКС се произнася по следния въпрос - Кой е легитимиран да получи уведомлението на управителя за заличаването му по реда на чл. 141, ал. 5 ТЗ?, счита че аналогично следва да бъде разрешението и по въпроса кой е легитимиран да получи уведомлението на член на СД на АД за заличаването му по реда на чл. 233, ал. 5 ТЗ, тъй като нормите на чл. 141, ал. 5 ТЗ и чл. 233, ал. 5 ТЗ са аналогични.

В разглеждания случай, предвид липсата на посечено лице приело двете уведомления по чл. 233, ал. 5 ТЗ изходящи от Р.К. Т. и Д.Г.Д., както и липсата на достоверна дата, като оспорва поставената дата върху двете заявления, на приемането им, с оглед преценката на изтичането на предвидения е същата норма шестмесечен срок, счита че посочените две лица продължават и към настоящия момент да изпълняват функциите си произтичащи от избора им за членове на СД на ответното дружество, а вписването на заличаванията им като такива по партидата на ответното дружество в ТР за недопустимо.

Моли искът да се отхвърли.

Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

Съгласно вписването в ТР съветът на директорите на ответното дружество се състои от един член - "ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ" АД, ЕИК/ПИК 103078860, който е с изтекъл мандат през 2020 г.

При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното:

Съобразно нормата на чл. 252, ал.1, т.6 акционерното дружество се прекратява ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум. Прекратяването се осъществява по реда на т.4 - с решение на съда по седалището по иск на прокурора.

3

В съответствие с чл. 244, ал.1 от ТЗ дружеството, при едностепенна система на управление, се управлява и представлява от съвет на директорите.

Той се състои най-малко от три, но не повече от девет лица.

Съгласно устава на ответното дружество(чл.33, ал.1) дружеството се управлява и представлява от съвет на директорите, който се състои от 3 /три/ лица.

Тъй като в настоящия случай дружеството за периода след 27.11.2019 г. е с вписан само един член на СД, при минимално необходими 3 лица(ФЛ или ЮЛ), а от 05.07.2020 г. и единсвеният вписан член "ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ" АД, ЕИК/ПИК 103078860 е с изтекъл мандат, това налага извода, че за период по-продължителен от 6 м. броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, явяващо се основание за негово прекратяване на осн. чл. 252, ал. 1 т. 6, вр. т. 4 ТЗ.

Неоснователни са доводите на ответника основани на правните последици от връчване на изявленията за прекратяване на участие в представителните органи. Предвид разпоредбата на чл.10 от ЗТРРЮЛНЦ релевантни са вписванията в ТР.

В тежест на ответника следва да се възложат направените разноски – 500 лв. адв. възнаграждение и 80 лв. ДТ, с равностойност на 296,54 евро.

РЕШИ:

Прекратява на осн. чл. 252, ал. 1 т. 6, вр. т. 4 ТЗ „ТРАНСКАРТ“ АД, ЕИК 13078860, гр. София, р-н Лозенец, бул. „******** по предявен иск от СГП.

Осъжда „ТРАНСКАРТ“ АД, ЕИК 13078860, гр. София, р-н Лозенец, бул.

„******** да заплати на Софийски градски съд сумата 296,54 евро. разноски.

Решението подлежи на обжалване пред САС в двуседмичен срок от връчването му.

След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати на АВ ТРРЮЛЦ за вписване и откриване на производство по ликвидация.

4

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5