Решение № 138 от 14.08.2026, Окръжен съд - Благоевград

РЕШЕНИЕ

№ 138 гр. Благоевград, 14.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ТРИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на четиринадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Татяна Д. Богоева като разгледа докладваното от Татяна Д. Богоева Търговско дело № 20261200900202 по описа за 2026 година и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх.№12663/22.07.2026 г., подадена от „САНТОМАК“ ООД, ЕИК 203871765, със седалище и адрес на управление: гр. Б., предст. от М.Н., против Отказ №20260625173743/04.07.26г. на Агенцията по вписванията към Търговски регистър.

В жалбата се сочи, че атакуваният отказ е неправилен и незаконосъобразен, поради което се прави искане за неговата отмяна.

Твърди се, че на 25.06.2026 г. от страна на М.Г.Н. е депозирано заявление А4 за вписване на промени по партидата на дружеството както следва:

1.

Промяна на предмета на дейност на дружеството (предвид констатирана техническа грешка в изписването на предмета на дейност на дружеството в обявените в ТРРЮЛНЦ данни - видно от представените към заявлението писмени доказателства в случая не се касае до промяна на предмета на дейност, а до отстраняване на допуснати технически и пунктуационни грешки.

2.

Заличаване на Е.-А. Г. В. като съдружник в дружеството;

3.

Вписване на М.Г.Н. като едноличен собственик на капитала на дружеството.

Поддържа се, че със заявлението не е искано вписване в ТРРЮЛНЦ на намаляване на капитала на дружеството, а само обявяване на решението за намаляване на капитала с оглед изключването на съдружника Е.-А. Г. В..

Твърди се, че е представен Протокол от общо събрание на съдружниците 1 в дружеството за вземане на решение за определяне на допълнителна парична вноска от 15.10.2021 г., на което заседание са присъствали и двамата съдружници, като протоколът от заседанието е подписан и от двамата.

Посочено е в жалбата, че в същия този протокол е посочено и, че на основание чл. 10, ал. 2 от дружествения договор се определя дата 17.05.2025 г. от 11:00 часа за провеждане на извънредно общо събрание на съдружниците, на което да бъдат взети решения за изключване на съдружник, който не е внесъл определените с протокола допълнителни парични вноски. Твърди се, че след като е подписан от Е.-А. Г. В., същият е надлежно уведомен за датата и часа на насроченото общо събрание и дневния ред на заседанието.

Посочени са и другите представени към заявлението доказателства за покани и проведени общи събрания. Твърди, че на 04.11.2021 г. е проведено общо събрание на съдружниците, на което е присъствал Е.-А. Г. В., на това събрание му е отправено предупреждение, че ще бъде изключен, ако не внесе определената му допълнителна парична вноска. Изрично е вписано в протокола препис от същия да му бъде връчен , заедно с писмо с изрично предупреждение, че ако не внесе определените в решението от 15.10.2021 г. допълнителни парични вноски ще бъде изключен като съдружник в „САНТОМАК“ ООД, ЕИК 203871765, на насроченото за 17.05.2025 г. общо събрание на съдружниците, за което е надлежно поканен.

Сочи се, че на 12.11.2021 г. в 16:00 часа на Е.-А. Г. В. е връчено предупреждение за изключване и препис от протокола от заседание от 04.11.2021 г.

Твърди се, че на 17.05.2025 г. е проведено общо събрание на съдружниците в „САНТОМАК“ ООД, ЕИК 203871765, на което съдружникът Е.-А. Г. В., не се е явил, въпреки че е бил надлежно уведомен както с протокола от събранието от 15.10.2021 г., така и с протокола от 12.11.2021 г., така и с поканата/предупреждението, получено на 12.11.2021 г., че е взето решение да бъде изключен като съдружник в дружеството, поради невнасяне на определената допълнителна парична вноска с протокола от 15.10.2021 г., решението е взето с мнозинство повече от 3/4 от дяловете в капитала в „САНТОМАК“ ООД, ЕИК 203871765, предвид че съдружникът М.Г.Н. притежава 90 % от дяловете в капитала на дружеството.

След вземане на решение за изключване на Е.-А. Г. В., останалите решения са взети от М.Г.Н. като едноличен собственик на капитала.

Поддържа се в жалбата, че предметът на дейност на дружеството не е променен, единствената промяна е в изписването, т.к. в публикуваното в ТРРЮЛНЦ описание на предмета на дейност са допуснати технически и пунктуационни грешки, които са редактирани с подаденото заявление.

Сочи се, че към заявлението е представена декларация на управителя по чл. 151, ал. 2 от ТЗ. Със заявлението не е искано изменение на капитала. След вписване на процесното заличаване на съдружника Е.-А. Г. В. предстои да 2 бъде взето и решение за едновременно намаляване и увеличаване на капитала, което ще бъде публикувано в ТРРЮЛНЦ след изтичане на законоустановения срок по повод на декларацията по чл. 151, ал. 2 ТЗ.

Освен това, към заявлението е представена декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТР, както и актуален дружествен договор с отразен в евро капитал, както и по заявлението е заплатена дължимата такса.

Изразено е становище, че наличието на основания за изключване на съдружника се съдържат в представените към заявлението протоколи от проведени общи събрания.

Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТР. Жалбоподателят е надлежна страна, поради което жалбата е процесуално допустима.

Съобразно чл. 25, ал. 2, изр. трето от ЗТРРЮЛНЦ по делото от Агенция по вписванията не е постъпил писмен отговор по депозираната жалба, въпреки предоставената възможност за това.

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна по следните съображения:

След като се запозна с материалите по преписката на АВ и данните по електронната партида на дружеството, съдът констатира, че не следва да отменя атакувания отказ, предвид следните съображения:

С подадено заявление по електронен път заявителят „САНТОМАК“ ООД е поискал вписване на промени – промяна в предмета, изключване на съдружник и вписване на едноличен собственик на капитала по партида на дружеството, като към заявлението са приложени и съответните писмени документи.

Длъжностното лице е отказало да извърши вписване. Приело е, че за да бъде изключен съдружник от ООД, и да бъде изменян дружествения договор, намаляване на капитала, промяна в предмета на дружеството следва да има законосъобразно и валидно взети решения за това от общото събрание на съдружниците в дружеството (осн. чл. 137, ал. 1, т. 2 от ТЗ). Същите са такива, когато е спазена процедурата по свикването му, наличието на кворум и изискуемо мнозинство, с което се вземат решенията му, съобразно, чл. 137, ал.

2 и 3 и чл. 138 от ТЗ, а в случая и чл. 126, ал. 3 от ТЗ. За да бъде намален капиталът на дружеството следва да бъде обявено решението на Общото събрание на съдружниците в търговския регистър/чл.150 от ТЗ/ и след изтичането на тримесечния срок от обявяването му да се заяви за вписване. В настоящият случай горепосочените изисквания не са налице.

Неизпълнението на изискванията на закона относно връчването на покана и предупреждение за изключване е основание достатъчно да обоснове постановяване на отказ по настоящото заявление.

Съдът намира изводите на длъжностното лице към АВ за правилни.

За да бъде изменян дружествения договор, намаляване на капитала, промяна в предмета на дружеството следва да има законосъобразно и валидно 3 взети решения за това от общото събрание на съдружниците в дружеството (осн. чл. 137, ал. 1, т. 1, 2, 4 от ТЗ). Същите са такива, когато е спазена процедурата по свикването му.

Изключването на съдружник, поради действия от негова страна против интересите на дружеството, се осъществява по установената в чл. 126 ал. 3 от ТЗ и чл. 127 от ТЗ процедура, която включва отправено писмено предупреждение до съдружника и покана и провеждане на Общо събрание, което по силата на единодушно решение да изключи съдружника от участието му в дружеството.

За да бъде проведено редовно общо събрание, следва да са съблюдавани нормите на чл. 138 и чл. 139 от ТЗ, като на всеки от съдружниците следва да бъде връчена най – малко 7 дни преди датата на събранието писмена покана, в която задължително следва да е посочен и дневния ред. Ето защо съдът счита, че длъжностното лице по вписванията към АВ правилно и законосъобразно и напълно в рамките на своята компетентност съобразно чл. 21 т. 5 от ЗТР е извършило анализ и проверка на представените със заявлението писмени доказателства.

На първо място неоснователно се поддържа в жалбата, че не е поискана промяна в предмета, доколкото видно от заявлението, такава е поискана.

Относно останалите заявени за вписване обстоятелства.

Съдът намира, че действително не е налице покана до всички съдружници за проведеното на 17.05.2025г. общо събрание, която да съдържа дневен ред за всички взети на събранието решения.

Действително е представен Протокол от общо събрание на съдружниците в дружеството за вземане на решение за определяне на допълнителна парична вноска от 15.10.2021 г., на което са присъствали и двамата съдружници и в който е посочено, че на основание чл. 10, ал. 2 от дружествения договор се определя дата 17.05.2025 г. от 11:00 часа за провеждане на извънредно общо събрание на съдружниците, на което да бъдат взети решения за изключване на съдружник, който не е внесъл определените с протокола допълнителни парични вноски. Представена е и покана до М.Г.Н. за участие в общо събрание на 12.11.2021 г. от 11:00 часа, Покана до Е.-А. Г. В. за участие в общо събрание на 12.11.2021 г. от 11:00 часа. Поканата е надлежно получена от Е.-А. Г. В. на 04.11.2021 г. И в двете покани изрично е пояснен дневният ред на общото събрание, а именно:

1) Обсъждане и вземане на решение за използване по предназначение на внесените първи допълнителни парични вноски по Решение на Общото събрание на съдружниците, проведено на 15.10.2021 г.

2) Отправяне на предупреждение за изключване на съдружниците, които не са внесли определените с решението от 15.10.2021 г. допълнителни парични вноски съобразно определения срок до 10.11.2021 г.

На 04.11.2021 г. е проведено общо събрание на съдружниците, на което е 4 присъствал Е.-А. Г. В., на това събрание видно от съставения протокол му е отправено предупреждение, че ще бъде изключен, ако не внесе определената му допълнителна парична вноска.

Видно от преписката е на 12.11.2021 г. в 16:00 часа на Е.-А. Г. В., е връчено предупреждение, че ако не изпълни задължението си и не внесе дължимата сума за допълнителни парични вноски в срок до 30.11.2021г. на насроченото за 17.05.2025г. общо събрание на съдружниците ще бъде изключен, като общото събрание ще разгледа въпроса за изключването му като прецени неизпълнението на задълженията и последствията за дружеството. Със същото е поканен за участие при провеждане на общото събрание на 17.05.2025г. от 11:00 ч., на което ще бъде разгледан и въпроса за изключването му в случай, че не заплати дължимите допълнителни парични вноски.

На 17.05.2025 г. е проведено общо събрание на съдружниците в „САНТОМАК“ ООД, ЕИК 203871765, на което съдружникът Е.-А. Г. В., не се е явил. На това събрание е взето решение Е.-А. Г. В. да бъде изключен като съдружник в дружеството, поради невнасяне на определената допълнителна парична вноска с протокола от 15.10.2021 г., решението е взето с гласа на съдружника М.Г.Н. притежава 90 % от дяловете в капитала на дружеството.

На същото събрание е взето решение за намаляване капитала на дружеството с дела на изключения съдружник. След изключване на съдружника и намаляване на капитала със стойността на дружествения дял е отразено, че дружеството ще продължи дейността си като ЕООД с едноличен собственик на капитала М.Г.Н., взето е и решение за приемане на нов учредителен акт на дружеството, което да продължи дейността си като ЕООД и др.

Съдът намира, че макар на съдружника Е.-А. Г. В. да е връчено предупреждение, че ще бъде изключен, в случая липсва надлежно връчена покана за провеждане на общо събрание на 17.05.2025г. до всеки от съдружниците, в която да се съдържа дневен ред.

Съгласно разпоредбата на чл. 139, ал. 2 ТЗ Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред. Изискването за посочване на дневния ред в поканата цели да определи компетентността на Общото събрание за вземане на решение като в същото време се осигури и информация и възможност за подготовка на всеки съдружник.

Разпечатката съдържа 50 от 67 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/a3515b14-b439-4652-88b3-a1eb3445f6d3