Решение № 413 от 21.08.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 413 гр. София, 21.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и първи август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев като разгледа докладваното от Димитър Мирчев Въззивно търговско дело № 20261001000391 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 274 – 279 ГПК и чл. 25 ЗТТРЮЛНЦ.

Обжалвано е пред Софийски апелативен съд от процесуален представител на „Крамекс“ АД с ЕИК: 831635543 Решение 385 от 25.03.2026 г. по т.д. 431/2026 г. на СГС, с което потвърден отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията № 20250930162155/13.02.2026 г., постановен по Заявление образец А4 с вх. № 20250930162155/30.09.2025 г. за обявяване по партидата на „Крамекс“ АД с ЕИК: 831635543 на ГФО на дружеството за 2024 г. и одиторски доклад.

Развиват се съображения за неправилност на атакувания съдебен акт, като от САС се иска отмяната му и постановяване на друг такъв, с което отказът на ДЛР да бъде отменен, както и да се дадат указания на регистърният орган да извърши исканото обявяване на приложените документи.

В процедурата по чл. 276 ГПК, Агенция по вписванията не е подала отговор на жалбата.

Същата е редовна и допустима, а по същество е неоснователна, като съображенията за това са следните:

Видно от приложените документи по делото, до ТРРЮЛНЦ при АВ е било отправено искане със заявление по образец Г2 с входящ № 20250930162155/30.09.2025 г., за обявяване на ГФО, като към заявлението са приложени: пълномощно за предоставена представителна власт от Ж. Г. в полза на адв. Г.; Счетоводен баланс на „Крамекс“ АД към 31.12.2024 г.; отчет за приходите и разходите към 31.12.2024 г.; отчет за паричните потоци към 31.12.2024 г.; отчет за собствения капитал към 31.12.2024 г.; доклад на независимия 1 одитор, в който е изложено мнение, че приложеният финансов отчет представя достоверно финансовото състояние на дружеството към 31.12.2024 г. в съответствие с Националните счетоводни стандарти, който доклад е бил подписан от А. С. – регистриран одитор.

За да постанови отказ, съответното длъжностно лице по регистрацията към АВ се е мотивирало с това, че липсва надлежно упълномощаване от представляващия „Крамекс“ АД относно твърдяната представителна власт на адв. Г. за подаване на документите от името на дружеството към Агенция по вписванията, както и за това, че липсвал нужния документ /декларация от законния представител на юридическото лице/ по чл. 62а, ал. 2, т. 2 и 3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ. Предвид данните за дружеството от партидата му за представителството и с оглед на това, че е налице порок при липсата на упълномощаване на адв. Г., който не може да бъде отстранен, то не са давани указания към заявителя за представяне на доказателства по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТТРЮЛНЦ, а направо е постановен отказ от ДЛР към АВ.

Решението на СГС за потвърждаване на отказа на длъжностното лице по регистрацията е правилен.

Действително, не се установява надлежна легитимация на адв. Г. да подаде процесното заявление. За да бъде подадено заявлението от адвокат, необходимо е към него да бъде приложено изрично пълномощно за представителство пред Агенция по вписванията.

Приложеното по делото такова, подписано от действащия към момента на изготвянето му прокурист - М. А. не съдържа подобно изрично упълномощаване, поради което заявлението изхожда от нелегитимиран за това правен субект. Към преписката е приложено и пълномощно от г-н Ж. Г., който според твърденията на жалбоподателя е избран на последно проведеното общо събрание на акционерите на дружеството за изпълнителен директор на дружеството, което до вписването му като такъв в ТРРЮЛНЦ не е обвързващо и не е породило правните си последици спрямо третите лица, какъвто се явява и съдът. Поради това, при преценката си съдебният състав на САС не може да приеме надлежно процесуално представителство, осъществено от адв. Г. чрез упълномощаването от г-н Ж. Г..

Представеният към жалбата протокол от общо събрание на акционерите на „Крамекс“ АД, проведено на 05.11.2025 г., на което е взето решение за упълномощаване на трето лице, което да подаде заявление за обявяване на отчета в Търговския регистър, не променя горния извод.

При юридическите лица процесът на волеобразуване и на волеизявяване са отделени и са в компетентност на различни органи. Общото събрание на акционерно дружество е върховен и волеобразуващ орган с изключителна компетентност, съгласно чл.

221 ТЗ. Органният представител на дружеството, съобразно системата на управление, извършва действия в рамките на дадената по закон компетентност, упражнявайки представителни функции. При едностепенната система на управление на акционерното дружество, каквато е уговорена при „Крамекс“ АД (видно от обявения по електронната партида на дружеството в Търговския регистър Устав), компетентността на съвета на директорите е признатата му от закона способност да взема решения по всички въпроси във 2 връзка с управлението и представителството на дружеството, поради което това е и органът, който единствено е компетентен да упълномощава лица да представляват дружеството.

Следователно решение на ОС на акционерите за упълномощаване на трето лице, което да представлява дружеството, ще бъде нищожно, поради вземането му извън пределите на компетентността на органа.

Извън липсата на представителна власт при адв. Г., постановеният от ДЛР към АВ отказ е правомерен и поради това, че в разпоредбата на чл. 62а, ал. 2 от Наредба № 1/2007 г. за воденето, съхраняването и достъпа до ТРРЮЛНЦ са посочени документите, които следва да бъдат приложени към заявлението, като поставените от законодателя изисквания са различни в зависимост от това дали се касае за микропредприятие, малко предприятие и средно предприятие - т. 2 или за големи предприятия - т. 3, които са диференцирани в чл. 19 от Закона за счетоводството. В първата от посочените хипотези, достатъчно е към заявлението да бъде приложена подписана от законния представител на дружеството декларация относно обстоятелствата за вида на предприятието, както и че ГФО е бил приет от оправомощения за това орган и по законоустановения за това ред, без да е необходимо да се прилагат доказателства, удостоверяващи тези факти. Такива се изисква да бъдат приложени към заявленията за обявяване на ГФО на големите предприятия. В случая към заявлението не са приложен документи в изпълнение на изискванията на чл. 62а, ал. 2 от Наредба № 1/2007 г. От приложения към него Счетоводен баланс към 31.12.2024 г. и съдържащите се в него данни относно активите на дружеството може да се направи извод, че „Крамекс“ АД е предприятие от категорията на посочените в чл. 62а, ал. 2, т. 2 от Наредбата. Липсва обаче посочената декларация по наредбата, което също е основание за постановяване на процесния отказ.

Поради изложените мотиви, атакуваното с жалбата решение на градския съд се явява правилно и законосъобразно и трябва да се потвърди.

Водим от горното, Апелативен съд – София, ТО, 15 състав,

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Решение 385 от 25.03.2026 г. по т.д. 431/2026 г. на СГС.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3