Решение № 1471 от 22.12.2022, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1471 гр. София, 22.12.2022 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в публично заседание на тринадесети декември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:

Председател: Мирослава Кацарска при участието на секретаря Ива Ат. Иванова като разгледа докладваното от Мирослава Кацарска Търговско дело № 20221100901433 по описа за 2022 година

Предявени са субективно съединени искове с правно основание чл. 127 от ТЗ във връзка с чл. 125, ал. 3 от ТЗ.

Ищците Й. С. Т., И. К. Г. и Н. К. Б. поддържат, че са наследници по закон на К.Н.Т., починал на 24.05.2020г. Сочат, че той имал участие в капитала на ответното дружество – „С.п.**“ ООД, като притежавал 212 дяла, всеки на стойност 50 лв. или общо 21,2% от целия капитал. Твърдят, че не желаят да встъпят като съдружници и са предприели действия за уреждане на имуществените взаимоотношения. Всеки от тримата ищци претендира при квоти по 1/3 за всеки паричната равностойност на дружествените дялове, притежавани от наследодателя им съгласно междинен баланс към 31.05.2020г., ведно със законната лихва. С уточняваща молба от 08.12.2021г. са посочили, че претендират сумата от общо 10 600 лв. или всеки по 3533 лв., а по депозирана от ищците молба за увеличение на исковете в съдебно заседание на 24.06.2022г. е допуснато такова и исковете са предявени като частични за сумата от 120 000 лв. общо, при квоти по 1/3 за всеки, или по 40 000лв. за всяща, от общ дължим размер, възлизащ на 798 816 лв. В хода на производството поддържат исковите си претенции чрез процесуалния си представител – адв. К.. Претендира уважаване на исковете и присъждане на разноски по списък. Подробни съображения излага и в писмена защита от 21.12.2022г.

Ответникът „С.п.**“ ООД е подал писмен отговор от 07.02.2022г., в който сочи, че не оспорва, че ищците са наследници на починалия бивш съдружник К.Т., но твърди, че до получаването на исковата молба не било изразено никакво становище от тях за намерението им да участват или не в дружеството. Оспорват иска само по размер, като сочат, че ако се 1 претендира номиналната стойност на дяловете нямат възражения. В хода на производството поддържат оспорването чрез процесуалния си представител – адв. З.. Претендира отхвърляне на исковете и присъждане на разноски по списък.

Съдът като обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено от фактическа страна следното:

Не се спори по делото и се установява от справка в публичния ТР, че К.Н.Т. е бил съдружник в търговското дружество „С.п.**“ ООД, като неговият дял е с левова равностойност 10 600 лв. при общ капитал 50 000 лв. Не се спори и е видно от представеното удостоверение за наследници № И-1307/29.05.2020г., че К.Т. е починал на 24.05.2020г., като оставил като наследници по закон Й. Т., съпруга и две дъщери – ищците И. К. и Н. Б.. На стр. 5 и следващите към исковата молба е представен договора за ответното ООД от 29.06.2014г., видно от който К.Т. има 212 дяла или 21.2% от капитала на дружеството.

Представен е дружествен договор и на дружеството „С.п.“ ООД, в който „С.п.**“ АД е съдружник с 21 033 дяла по десет лева всеки от общия капитал съгласно чл. 8 в размер на 262 910 лв. Съдружник лично е и К.Т., с 1016 дяла по десет лева. На стр.50 е представен съкратен баланс на „С.п.“ ООД към 31.12.2018г.

Пред първоинстанционния съд е изслушано и прието заключение на ССЕ от 16.06.2022г., изготвено от вещото лице В. Д. П.. Експертът е посочил, че е установено от извършената проверка, че дружеството ответник не извършва дейност, има само една банкова сметка, по която има начислени месечни такси. В отговор на задача 2, е изготвил междинен счетоводен баланс на дружество към 31.05.2020г., представен в таблица на стр. 2 4 от експертизата. Според заключението единствените активи на ответното дружество към момента са парични средства и дялове в дружество, в което ответникът е мажоритарен собственик, а именно паричните средства по банкова сметка са с балансова стойност 30 хил.лв., а дяловете от капитала на „С.п.“ ООД са 80% от капитала му, като са с номинална стойност 210 330 лв. и балансова стойност от 1 114 000 лв. Според експертизата балансовата стойност е видна от ГФО за 2019г. и 2020г., представени на стр. 5 от експертизата, като според вещото лице балансовата стойност на собствения капитал на „С.п.“ ООД е сравнително константна за трите години с леки изменения, а задълженията му са с изключително малък размер. Вещото лице е изчислило по тези два ГФО, че нетната стойност на активите на другото дружество е 4 716 000 лв. и на стр. 6 и 7 от заключението е представило коригиран счетоводен баланс на ответното дружество. С оглед горното вещото лице посочва, че във вариант 1, съобразно справедливата стойност на активите, дела на наследодателя на ищците възлизат общо на сумата 798 816 лв., тъй като дружеството е със собствен капитал 3768 хил.лв., дългосрочни задължения 978 хил.лв., дългосрочни финансови активи – 4 716 хил.лв. и парични средства – 30 хил.лв., при което пазарната стойност на един дял се изчислява в размер на 3 768 лв. Историческата цена на дяловете на ищците към 31.05.2020г. във втория вариант възлиза на нула лева, тъй като към 31.05.2020г. активите на ответника са общо 240 хил.лв. и тази сума е много по-малка от задълженията му 2

– 978 хил.лв., т.е. балансът е отрицателен и при този вариант няма сума за изплащане. Пред настоящия състав е изслушано допълнително заключение на ССЕ, депозирано на 14.10.2022г., в което вещото лице В. П. сочи, че размерът на разликата между пасива (без собствения капитал) и актива на дружеството-ответник, посчетоводен баланс към 31.05.2020г., възлиза на 166 хил.лв., като така изведената стойност представлява балансовата стойност на т.нар. „Чисти активи“, като формулата за извеждане на стойността на чистите активи е: стойността на актива, намалена със стойността на пасива, без записан капитал, резерви и финансов резултат. Вещото лице сочи, че в икономическата материя не съществува понятие „действителна стойност“ и не е налице методика, респ. метод за извеждане на такава стойност. Стойностите биват: пазарна; справедлива; балансова; отчетна; синергична; инвестиционна; ликвидационна и др. Според експерта от извършените изчисления се установява, че общата стойност на дяловете на ищците, изведена от балансовата стойност на активите, минус балансовата стойност на пасивите (без записан капитал, резерви и финансов резултат) на ответното дружество, към 31.05.2020г., възлиза на 35 192 лева.

При така установената фактическа обстановка, съдът достигна до следните правни изводи:

Съгласно чл. 125, ал. 1 т. 1 от Търговския закон участието на съдружника в дружеството се прекратява със смъртта му. Съгласно разпоредбата на чл. 125, ал.3 от ТЗ имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. С настъпване на събитието смърт за определен съдружник се стига до хипотезата на чл. 125, ал. 3 от ТЗ, като наследниците му придобиват притезание към дружеството за изплащане на равностойността на дяловете. Принципно дяловата вноска се заплаща от съдружника, срещу която той придобива дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала чл. 127 ТЗ. В този смисъл, под "имуществени последици" съгласно чл. 125, ал. 3 ТЗ, се разбира възможността съдружникът, прекратил участието си /респективно неговите наследници/, да получи част от имуществото на дружеството към момента на прекратяването. Тази част от капитала, наричана равностойност на дружествения дял, съответства на неговия дял по чл. 127 ТЗ, независимо от вида на вноската - парична или непарична и от размера й към момента на възникване на членственото правоотношение на този съдружник. Капиталът на едно търговско дружество изразява стойността на вноските на съдружниците, но има разлика между него и имуществото на дружеството. Капиталът изразява само стойност, докато имуществото наред със стойностния израз, има и веществен състав. При създаването на дружеството капиталът като стойностна величина съвпада със стойностния израз на имуществото на ООД. От започване на стопанската дейност, обаче, тези две стойности започват да се разминават, като капиталът е относително стабилна величина, докато имуществото е динамично и в процеса на икономическа дейност непрекъснато се изменя по вид, съдържание и размер. Понятието дружествен дял е многопластово понятие. На първо място с него се означава съответната на дела в капитала част от чистото имущество на дружеството съгласно чл. 127 от ТЗ. Това е тясното значение на понятието дружествен дял, като при прекратяване на едно дружество дружественият дял се трансформира в ликвидационен дял. На второ място дружественият дял може да се разглежда като синоним на членството в дружеството, т.е. той е равнозначен на членството като съвкупност от права и задължения на съдружниците. Според чл. 129 от ТЗ дружественият дял може да се прехвърля и наследява, следователно той може да се разглежда, като субективно и комплексно имуществено право. На наследствено 3 правоприемство обаче подлежи само дружествения дял в тесен смисъл на думата, а именно имуществените права на съдружника като израз на участието в имуществото на дружеството като стопанска величина, като прехвърлянето поради смърт на това право на наследниците може да се счете като възникване на право на дял за тези лица. Това което притежават лицата, правоприемници на починалия съдружник, е вземане към дружеството, т.е. право върху част от имуществото на юридическото лице-търговско дружество . Предвид горното наследниците по закон на починал съдружник не стават съдружници в ответното търговско дружество, освен ако не бъдат приети за такива при изразена воля, но независимо от решението на самото дружество как да продължи дейността си – чрез намаляване на капитала, чрез поемане на дяловете от другите съдружници или по друг начин, те са титуляри на имущественото притезание срещу дружеството за заплащане на равностойността на дела на починалия съдружник – техен наследодател. В случая по делото не се спори относно това, че съдружникът К.Н.Т. е починал на 24.05.2020г. и ищците са негови наследници по закон – съпруга и две дъщери, както и че той е бил съдружник в ответното дружество с 21, 2% от капитала, спорен е само размера на следващия се дружествен дял.

По делото е спорен реда, по който следва да се определи дружествения дял и в тази връзка са изготвени няколко варианта от вещото лице по ССЕ. Следва да се отбележи, че п о реда на чл. 290 ГПК са постановени решения от ВКС относно начина на уреждане на имуществените последици при прекратяване на участието на съдружник в дружество с ограничена отговорност: Решение № 64/09.06.2009 г. по т.д. № 504/08 г. на ВКС, ТК, ІІ отд., Решение № 224/10.09.2010 г. по т.д. № 765/08 г. на ВКС, ТК, ІІ отд. и Решение № 81/18.07.2011 г. по т.д. № 809/10 г. на ВКС, ТК, І отд . и др., в които се постановява, че при определяне на равностойността на дружествения дял на съдружник при прекратяване на членството му в дружество с ограничена отговорност, в междинния баланс активите и пасивите се отразяват по историческата им цена, която е цена на придобиване, себестойност, справедлива цена или друга цена според приложимите счетоводни стандарти - Решение № 64/09.06.09 г. по т.д. № 504/08 г. на ІІ т.о. и Решение № 87/06.06.2012 г. по т.д. № 468/11 г. на ІІ т.о. В компонентите за формиране на равностойността на дела не се включват записванията в пасива на баланса на собствения капитал и резервите, а изчислението се извършва въз основа на т.нар. чист актив / без собствения капитал, резерви и финансов резултат/ - Решение № 224/10.09.10 г. по т.д. № 765/08 г. на ІІ т.о. Законодателят императивно е определил конкретния момент, към който следва да се изготви счетоводен баланс на дружеството, служещ за база на уреждане на имуществените отношения на съдружника - също и Решение № 120/10.07.2012 г. по т.д. № 781/11 г. на ІІ т.о. Дяловата вноска на съдружника намира счетоводно отражение в пасива на баланса в раздела "Собствен капитал" поради което не се включва в чистия актив и при формиране на равностойността на дружествения дял на съдружника, прекратил участието си.