Определение № 397 от 27.01.2026, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 397 гр. София, 27.01.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-20, в закрито заседание на двадесет и седми януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Маринова като разгледа докладваното от Нели Маринова Търговско дело № 20251100900665 по описа за 2025 година

Ищецът „Фелдхюс Холдинг“ ООД, дружество, регистрирано в Федерална Република **********представлявано от управителя Н.Ф., твърди, че на 27.03.2025 г. ответното дружество „Фелдхюс БГ“ ЕООД е депозирало заявление с вх. № 20250327113816 в ТРРЮЛНЦ за вписване на промени по партидата на дружеството, а именно – освобождване на настоящия управител на дружеството Д.Б. и вписване на нов управител – Е.Н., и промяна на адрес на управление на дружеството. Към заявлението било представено Решение на едноличния собственик на „Фелдхюс БГ“ ЕООД от 24.03.2025 г. Ищецът оспорва решението на едноличния собственик на „Фелдхюс БГ“ ЕООД от 24.03.2025 г. Твърди, че в решението е посочено, че то е подписано от законен представител на „Фелдхюс Холдинг“ ООД – едноличен собственик на капитала на „Фелдхюс БГ“ ЕООД, а именно – У.Ф., в качеството му на управител и представляващ „Фелдхщс Холдинг“ ООД, **********което не отговаряло на истината. Посочва, че с решение на ОС на съдружниците на „Фелдхюс Холдинг“ ООД от 08.07.2024 г. У.Ф. е бил освободен от длъжността управител, изключен е като съдружник на „Фелдхюс Ходлинг“ ООД и е забранен достъпа му до помещенията на дружеството. Това решение било оспорено пред Областния съд в Оснабрюк, **********и с решение от 26.11.2024 г. по преписка № 24 О 165/24 „Фелдхюс Холдинг“ ООД е задължен до окончателното решаване на спора да се въздържа от действия, с които У.Ф. се освобождава от поста управител на дружеството, прекратява се трудовия му 1 договор и се ограничава достъпа му до помещенията на дружеството. След обжалване на решението на Областния съд в Оснабрюк, **********с решение на Висшия окръжен съд в Олденбург, **********постановено по преписка № 6 U 138/24, e oтменено решението от 26.11.2024 г. на Областния съд в Оснабрюк, **********и е потвърдено решението на Общото събрание на съдружниците на „Фелдхюс Холдинг“ ООД, **********от 08.07.2024 г. В тази връзка поддържа, че считано от 08.07.2024 г. У.Ф. не е управител на „Фелдхюс Холдинг“ ООД. Твърди, че към 24.03.2025 г. – датата, на която е взето оспореното решение, У.Ф. не е бил управител на „Фелдхюс Холдинг“ ООД, и не е имал правото да представлява дружеството и да приема и подписва решения от негово име. Изразявайки правна воля от името на „Фелдхюс Холдинг“ ООД, без да е негов управител, съответно без да има изрично упълномощаване от управител на дружеството, действията на У.Ф. противоречат на изричната норма на закона /чл. 141, ал. 2, изр. 1 ТЗ/. Иска се от съда да постанови решение, с което да отмени решението на едноличния собственик на капитала на „Фелдхюс БГ“ ЕООД от 24.03.2025 г.

Ответникът „Фелдхюс БГ“ ЕООД, представляван от управителя Д.Б., е подал отговор на исковата молба, с който признава иска. Моли за постановяване на решението при признание на иска.

На 10.06.2025 г. по делото е депозирана молба от ищеца „Фелдхюс Холдинг“ ООД, представлявано от управителя Н.Ф., с искане за постановяване на решение при признание на иска.

На 11.08.2025 г. и 13.08.2025 г. по делото са депозирани идентични молби от „Фелдхюс Холдинг“ ООД, представлявано от управителя У.Ф., в които е обективирано волеизявление за отказ от предявения иск.

На 30.09.2025 г. по делото е депозирано становище от „Фелдхюс Холдинг“ ООД, представлявано от управителя Н.Ф., в което изрично се противопоставя на отказа от иска, и заявява, че поддържа предявения иск.

Съдът, след като взе предвид доводите на страните, и материалите по делото, намира следното:

Оспореното по реда на чл. 74 ТЗ решение от 24.03.2025 г. е на едноличния собственик на капитала на „Фелдхюс“ ЕООД, а именно – „Фелдхюс Холдинг“ ООД.

2

Съгласно разпоредбата на чл. 147, ал. 2 ТЗ едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на ОС, за което съставя протокол в съответната за решенията на ОС форма – писмена.

Съгласно общата за търговските дружества разпоредба на чл. 65, ал. 3 ТЗ когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

Посочената правна уредба дава основание да се приеме, че когато едноличен собственик на капитала на ЕООД е друго търговско дружество, законът определя и кой от неговите органи за управление упражнява правата му на едноличен собственик, без значение на конкретната правно организационна форма на ЮЛ - търговец – лицето, което има право да го представлява, или изрично упълномощено лице. Следователно в тази хипотеза органният представител на търговското дружество – едноличен собственик на капитала на функциониращо в еднолична форма търговско дружество притежава две качества – на лице, което по силата на изрична разпоредба на закона – чл. 65, ал. 3 ТЗ, упражнява правата му в ЕООД и на управител на това търговско дружество /чл. 147, ал. 1, изр. 2 ТЗ/.

Когато едноличният собственик на капитала на едноличното търговско дружество е друго търговско дружество, както е в случая, правата на едноличен собственик /вкл. тези от компетентност на ОС/ се упражняват от лицето, което има право да представлява юридическото лице – принципал. В случая, управителят на „Фелдхюс Холдинг“ ООД има качеството на волеобразуващ орган на едноличното търговско дружество, а не – общото събрание на съдружниците.

Не намира опора в закона обратното виждане на ищеца – че Общото събрание на съдружниците на „Фелдхюс Холдинг“ ООД, което е едноличен собственик на капитала на едноличното търговско дружество „Фелдхюс БГ“ ЕООД, е волеобразуващ орган на едноличното дружество. Дружеството – ищец „Фелдхюс Холдинг“ ООД, чрез своя управител, е овластено да отмени оспореното решение от 24.03.2025 г., взето в качеството му на едноличен собственик на капитала на „Фелдхюс БГ“ ЕООД, и съответно няма право на иск за подлежащото на отмяна от него самия решение от 24.03.2025 г.

Предвид изложеното по – горе, предявеният иск по чл. 74 ТЗ е 3 недопустим, тъй като липсва правен интерес от търсената с него правна защита, поради което производството по делото следва да се прекрати.

Воден от горното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ПРЕКРАТЯВА производството по т. д. № 665/25 г. по описа на СГС, ТО, VI – 20 състав.

Определението може да се обжалва с частна жалба пред САС в 1 – седмичен срок от връчването му на страните.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4