Решение № 295 от 29.06.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 295 гр. Варна, 29.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и девети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Д. Томова като разгледа докладваното от Даниела Д. Томова Търговско дело № 20263100900381 по описа за 2026 година

Производството е с правно основание чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), във вр. с чл.278 от ГПК, образувано по жалба рег. № 20260519094031 на „Кредит контакт“ ООД, ЕИК 200434027, подадена чрез адвокат И. К., САК, надлежно упълномощен от управителя А. Л. Б.. Обжалва се отказ на Агенция по вписванията рег. № 20260508091418/12.05.2026г. в частта му относно отказаното вписване по партидата на дружеството на заявената със заявление вх. № 20260508091418 промяна в представителството - вписване на нов управител.

Като изразява несъгласие с мотивите на длъжностното лице по регистрацията, че висящи/неуредени въпроси за разпределение между наследниците на придобитите идеални части от наследените дружествени дялове е пречка за вписване на настъпилата промяна в управлението, за която е било взето надлежно решение от общото събрание, и като твърди, че отказът е постановен в нарушение на чл. 21 и чл. 22, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ без да е дадена възможност на заявителя да отстрани констатираната нередовност на заявлението (липса на платена държавна такса за вписването) жалбоподателят счита, че в обжалваната му част постановеният отказ е незаконосъобразен и неправилен и моли за неговата отмяна.

1

В представения отговор Агенция по вписванията, представлявана по пълномощия от М. П. - главен експерт в отдел „АМО“, подадената жалба се оспорва като неоснователна по съображения, извлечени от мотивите на обжалвания отказ.

За да се произнесе по жалбата, съдът съобрази следното:

Като има предвид датата на постановения отказ - 12.05.2026г., съответно датата на постъпване на настоящата жалба – 19.05.2026г., съдът приема, че същата е подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Жалбата е подадена от лицето – заявител по отказаното вписване, съдържа и необходимите приложения по чл.261, т.2 и 4 ГПК, с оглед на което производството по нея се приема за допустимо.

Със заявление вх. №20260508091418 А. Л. Б. – съдружник и новоизбран управител на „Кредит контакт“ ООД, ЕИК 200434027, е поискал вписване в търговския регистър по партидата на дружеството на промени, настъпили в резултат на смъртта на съдружника и вписан управител Л. С. Б. и съответно взетите на проведеното на 27.04.2026 г. общо събрание на съдружниците решения за избор на нов управител, промяна в членския състав, в адреса на управление и приемането на нов дружествен договор.

Към заявлението са приложени препис-извлечение от акт за смърт и удостоверение за наследници на починалия съдружник, молба по чл.122 ТЗ от Х. Л. Б. - син и законен наследник на починалата на ******* Л. Б. за приемането му като съдружник в дружеството; протокол 1-2026 за проведено на 27.04.2026 г. общо събрание на съдружниците, удостоверяващ надлежно взети решения за извършване на промените и приемането на нов дружествен договор с нотариална заверка на съдържанието и подписа на явилия се на събранието съдружник А. Л. Б. (явяващ се и втори наследник по закон); съгласие за приемане на управление с образец от подпис по чл.141, ал.3 от ТЗ, нотариално заверено, и декларации по чл.141, ал.8 и 9 от ТЗ на новия управител; нов дружествен договор, отразяващ промените (в т.ч. и в адреса на управление); декларация по чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Отказът на длъжностното лице по регистрацията (ДЛР) да извърши поисканото вписване е мотивиран със съображения, че наследения 2 дружествен дял към момента на смъртта на наследодателя е възникнала съсобственост в съотношение на ½ идеални части за всеки от наследниците като за нейното ликвидиране и разпределянето в реална собственост между наследниците е следвало предварително да се извърши доброволна делба между тях по реда на чл. 34 и сл. от Закона за собствеността, оформена в писмен акт с нотариална заверка на подписите (аргумент от чл. 35, ал. 1 от ЗС). И доколкото в случая това не е било сторено, а приемането на наследника за съдружник с припадащата му се част от наследството не би могла да замести неговото волеизявление, дадено в необходимата форма, не може да се допусне и вписване на заявените промени. Като допълнителен аргумент е изтъкнато липсата на плащане на дължимата държавна такса за исканото вписване, съгласно чл. 12 ЗТРРЮЛНЦ.

Установява се от справката в Търговския регистър (чл.23, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ), че дружеството „Кредит контакт“ ООД, ЕИК 200434027, е с двама съдружника - Л. С. Б. с размер на дяловото участие 500 лева и А. Л. Б. с размер на дяловото участие 4 500 лева.

Според приложените към заявлението писмени доказателства, съдружникът Л. С. Б. е починала на ******* г. като е оставила като наследници двамата си сина - А. Л. Б. и Х. Л. Б..

Промените в дружеството с ограничена отговорност, настъпили в резултат на смъртта на съдружник, и водещи до необходимостта ОСС да вземе решение за тяхното урегулиране, е въпрос, който съгласно дадената в чл.131 и чл.132 ТЗ уредба се подчинява на диспозитивното начало и с оглед на волята на лицата, упражняващи правото на наследяване на дружествения дял. С други думи подялбата на наследствения дружествен дял не е императивно условие за регулиране на промените в корпоративния живот на дружеството с ограничена отговорност, настъпили вследствие на смъртта на съдружник.

Достатъчно условие е наследниците да са заявили по надлежния ред, че приемат наследствените дялове и желаят да бъдат приети за съдружници и съответно на това тяхно желание ОСС да е взело решение за тяхното приемане като такива съобразно тяхната воля, като тяхната наследствена квота в капитала на дружеството не изисква непременно подялба на наследствения/те дял/дялове. Този извод следва и от разпоредбата на чл.119, ал.2 от ТЗ. Следователно, прекаленият формализъм в регистърното 3 производство, при който отказът за вписване на решенията на ОСС за регулиране на промените, настъпили в корпоративния живот на дружеството с ограничена отговорност, имащи за източник смъртта на съдружник, който е бил и управител на дружеството, се обвързва от представяне на договор за подялба на наследствения дял, не намира законова основа и следва да бъде отхвърлен като незаконосъобразен. Наследяването на дружествения дял и упражняването на правата на съдружник от наследникът, който след като е заявил желание е приет от ОСС за съдружник, не може да бъде възпрепятствано от ДЛР по съображения, изведени от чл.75, ал.2 ЗН и чл.35, ал.1 от ЗС, както е мотивиран процесния отказ.

В случая отказът се обжалва единствено по отношение отказаното вписване на заявената промяна в представителството – заличаване на вписания управител Л. Б. и вписване на новоизбрания управител А. Л. Б. като представляващ дружеството, като в тази връзка следва да се съобрази и следното:

Единият от наследниците на починалата Л. Б. - А. Л. Б. е съдружник в дружеството на самостоятелно основание, с удостоверено от вписването в Търговския регистър мажоритарно участие в капитала (с 90% дялово участие).

Поради това взетото от него решение на проведеното на 27.04.2026 г. общо събрание за смяна на управителя не е обусловено от делбата на дружествения дял на починалия съдружник, поради което и изложените от ДЛР мотиви за отказа нямат касателство към това заявено за вписване обстоятелство.

Касателно държавната такса, в съответствие и с указанията, дадени в т. 6 от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК, нередовността на сезирането е отстранена като с молба вх.

№20966/26.06.2026г. жалбоподателят е представил доказателство за внасянето й по сметка на Агенция по вписванията.

Въз основа на изложеното съдът приема, че отказът в обжалваната му част се явява незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като се разпореди вписване на заявената промяна в представителството.

По изложените съображения съдът

4

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ рег. № 20260508091418/12.05.2026г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията в частта му относно отказаното вписване в регистъра по партида на „Кредит контакт“ ООД, ЕИК 200434027, на заявената със заявление вх. № 20260508091418 промяна в представителството.

УКАЗВА на Агенция по вписванията ДА ВПИШЕ в търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ по партида на „Кредит контакт“ ООД, ЕИК 200434027, заявената със заявление вх. №20260508091418 промяна – заличаване на вписания управител Л. С. Б. и вписване на А. Л. Б. като нов управител на дружеството.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Препис от решението ДА СЕ ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5