Решение № 549 от 28.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 549 гр. София, 28.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в публично заседание на двадесет и първи април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова при участието на секретаря Анелия Й. Груева като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20261100900362 по описа за 2026 година

Съдът е сезиран с предявен от СГП иск по чл. 252, т. 6 вр. т. 4 от ТЗ вр. чл. 244, ал.1 от ТЗ - за прекратяване на ответното дружество Зерол ЕАД, ЕИК200366843, тъй като след смъртта на законния представител на дружеството И.Ш., който е и член на СД, считано от 24.04.2025 г. колективния орган не отговаря на законовия минимум.

Ответникът – Зерол ЕАД, ЕИК200366843 – уведомен за производството по реда на чл. 50, ал.4 от ГПК, не взема становище по иска.

Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна следното:

От представените с исковата молба доказателства и при направената от съда служебна справка в Търговския регистър по партидата на ответното дружество, вкл. и по обявените актове, се установява, че дружеството Зерол ЕАД, ЕИК200366843 е с едностепенна система за управление, като съветът на директорите се състои от 3 членове. Установява се от акт за смърт, че И.Ш., вписан като представител на дружеството и като член на СД е починал на 24.04.2025 година.

Въз основа на така установената фактическа обстановка съдът прави следните правни изводи:

Съгласно чл. 252, ал. 1, т. 6 вр. т. 4 ТЗ с решение на окръжния съд по седалището му търговско дружество може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато в продължение на шест месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум.

Всяко търговско дружество е правен субект, който обаче формира и изразява волята си чрез своите органи, съответно се представлява от членовете на съвета на директорите или управителния съвет при двустепенна система на управление - чл. 235, ал. 1 ТЗ или едно или няколко овластени от съставите им лица (ал. 2 на разпоредбата).

1

Със смъртта на вписания ч;лен на СД И.Ш. на 24.04.2025 г., е осъществен фактът, предвиден в хипотезата на посочената правна норма - в дружеството броят на членовете на съвета на директорите е под предвидения законов минимум, тъй като чл.

244, ал. 1 ТЗ изисква най-малко три лица, а към момента на устните състезания е вписан само двама членове. Това фактическо състояние е продължило много повече от шест месеца - от 24.04.2025 година. Следователно, дружеството не може да волеобразува и волеизявява, съответно не може да бъде участник в търговския оборот и съществуването му е безпредметно, затова следва да бъде прекратено и да бъде извършена процедура по ликвидация. Законът се интересува от създаденото обективно състояние на липсващ персонален състав на управителния орган, което е продължило повече от 6 месеца, за да бъде приложена най-тежката санкция - прекратяване на търговеца.

По изложените съображения, Съдът намира, че са налице законните предпоставки за прекратяване на дружеството.

Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и следва да бъде уважено искането на СГП за прекратяване на ответното дружество.

Съгласно чл. 266, ал. 1 от ТЗ с прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация.

Ликвидатор следва да бъде определен от Агенция по вписванията.

Съдът не разполага със списък на ликвидатори, какъвто има в Агенция по вписванията, съгласно вътрешни заповеди на изпълнителния директор, издадени на основание Наредба No 1 от 14.02.2007г. за водене, съхранение и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел – на специално подбрани и одобрени дееспособни физически лица, които извършват тази дейност по занятие, дължат грижата на добрия търговец и които да носят отговорност за дейността си като ликвидатори (чл. 266, ал. 6 и чл. 268, ал. 4 от ТЗ). Действително, липсва изискване за специална професионална правоспособност на ликвидаторите, но при очертаните изисквания към дейността им, такъв подбор е наложителен.

Същевременно, за назначаването следва да има съгласие от страна на лицето, назначено за ликвидатор (ликвидаторът се вписва в търговския регистър, където се представя нотариално заверено съгласие с образец от подписа му (чл. 266, ал.3 от ТЗ)), както и трябва да се изключат предвидени в отделни нормативни актове несъвместимости.

Във връзка с назначаването от длъжностното лице следва да бъде определено и възнаграждение на ликвидатора (чл. 266, ал. 5, т. 4 от ТЗ).

При този изход на делото и на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК ответното дружество следва да заплати в полза на СГС държавна такса в размер на 40,91 лева.

Водим от горното Софийски градски съд

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 252, ал. 1, т. 6, вр. т. 4 от ТЗ по иск, предявен от Софийска градска прокуратура търговско дружество Зерол ЕАД, ЕИК 200366843, седалище и адрес на управление - гр. София, бул./ул. ул. "Леонардо да Винчи" № 3, ет.

1, ап. 6.

ОТКРИВА, на основание чл. 266 и сл. от ТЗ, производство по ликвидация на 2

Зерол ЕАД, ЕИК 200366843, седалище и адрес на управление - гр. София, бул./ул. ул.

"Леонардо да Винчи" № 3, ет. 1, ап. 6.

УКАЗВА на длъжното лице по регистрация в Агенция по вписванията, при вписване на решението за прекратяването, да назначи ликвидатор, след спазване на процедурата по чл. 266, ал.3 от ТЗ и да определи месечното му възнаграждение, съгласно мотивите към решението.

ОСЪЖДА Зерол ЕАД, ЕИК 200366843, седалище и адрес на управление - гр.

София, бул./ул. ул. "Леонардо да Винчи" № 3, ет. 1, ап. 6 по сметка на Софийски градски съд, с адрес - гр. София , бул.”Витоша” № 2, сумата от общо 40,91 лв. държавна такса.

Решението подлежи на обжалване пред Софийския Апелативен съд в двуседмичен срок от получаване на съобщението от страните, че е изготвено.

След влизане на настоящото решение, заверен препис от същото да се изпрати служебно на Агенцията по вписванията - Търговски регистър за обявяване по партидата на дружеството и за назначаване на ликвидатор и провеждане на процедура по ликвидация.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3