Решение № 173 от 18.11.2025, Софийски окръжен съд

РЕШЕНИЕ

№ 173 гр. С., 18.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, I ПЪРВОИНСТАНЦИОНЕН

ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на четиринадесети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Ради Ив. Йорданов при участието на секретаря СОНЯ Д. КОНСТАНТИНОВА като разгледа докладваното от Ради Ив. Йорданов Търговско дело № 20251800900073 по описа за 2025 година

Софийска окръжна прокуратура е предявила иск срещу „О.“ ЕООД, ЕИК -., със седалище и адрес на управление гр.Б., област С., ул.“Първи май“ № 6, за прекратяване на дружеството на основание чл.155 т.3 от ТЗ.

В исковата молба се твърди, че Търговско дружество „О.“ ЕООД е регистрано по реда на ЗДДС на 11.11.2002г. със седалище и адрес на управление в гр.Б., област С., ул.„Първи май“ №6, с едноличен собственик на капитала, управител и представляващ дружеството Е.С.Л. с ЕГН-********** от гр. Б..

От извършената справка в ЕСГРАОН, се установило, че управителя и едноличен собственик на дружеството Е.С.Л. с ЕГН-********** е починал на 08.11.2016г. в гр.Б., за което е бил издаден Акт за смърт №0064 от 09.11.2016г. от общинската администрация на гр.

Б..

Поради това, че ответното търговско дружество е останало без управител за повече от три месеца след смъртта на неговия управител и едноличен собственик на капитала, в който период от време не са подавани заявления до Агенцията по вписванията за вписване на промени в представителството на дружеството и няма вписан нов управител на същото и тъй като и до настоящия момент преките наследници на починалия управител и едноличен собственик на капитала на ответното дружество: Р.Е.Л. /син/ и М.С.М. /брат/, не са поискали продължаване дейността на дружеството и не са предприели действия за вписване на нов негов управител се твърди, че е налице хипотезата на чл.155, т.3 от ТЗ за неговото прекратяване.

Иска се постановяване на решение, с което да бъде прекратено ответното дружество 1

„О.“ ЕООД, ЕИК -., със седалище и адрес на управление гр.Б., област С., ул.“Първи май “ № 6 и да бъде открито производство по неговата ликвидация с назначаване на ликвидатор и постановяване на служебно вписване на обявленията по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията.

С определение №210 от 23.04.2025г. постановено в закрито заседание по настоящото дело, за особен представител на ответника „О.“ ЕООД е назначен на основание чл.29, ал.2 ГПК определеният от САК адвокат И. Х. П. от САК, на когото са връчени препис от исковата молба и доказателствата.

В срока по чл.367 ал.1 ГПК ответникът „О.“ ЕООД, чрез назначения си особен представител адв. И. Х. П. от САК, е депозирал писмен отговор на исковата молба, с който счита предявения иск допустим, а по основателността излага следното:

Не оспорва твърденията на ищеца, че смъртта на Е.С.Л., с ЕГН ********** едноличен собственик на капитала и управител на ответника „О.“ЕООД, е настъпила на 08.11.2016 г., което обстоятелство се установявало и от представената по делото справка от Регистър НБД „Население“, отнасяща се до вписаните данни за гражданското състояние на посоченото лице.

Поддържа, че след смъртта на управителя е налице обективна невъзможност същият да извършва волеизявления от името и за сметка на дружеството, поради прекратената му правосубектност, като на практика дружеството е без законен представител и управител на дейността му.

Твърди, че след справка в ТРРЮЛНЦ се установило, че ответникът „О.“ ЕООД съществува в правния мир в хипотеза на липсващ законен представител - управител, за период от близо девет години, което многократно надхвърляло разписания в закона максимален срок от 3 месеца, за избор на такъв след преустановяване функциите на предходния.

Сочи, че съгласно разпоредбата на чл.155, ал.1, т.3 от ТЗ, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител, съдът прекратява дружеството по иск на прокурора като за уважаване на предявения иск е ирелевантно обстоятелството, поради какви обективни причини не е избран и вписан по партидата на дружеството - ответник управител.

Отделно от горното обаче особения представител поддържа, с оглед разпоредбата на чл.157, ал.1 от ТЗ, че дружество с ограничена отговорност, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността му, че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично прекратително основание, а е относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки - да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството / ТР № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК/.

Тъй като от приложения към и.м. Учредителен акт на ответното дружество било 2 видно, че същият не предвижда продължаване дейността на дружеството при настъпване смъртта на едноличния собственик на капитала, а от представените от ищеца доказателства се установява, че след смъртта си едноличният собственик и управител е оставил за свой наследник по закон - сина си Р.Е.Л., който не е изразил воля като наследник по закон на едноличния собственик на капитала за продължаване дейността на учреденото търговско дружество, особения представител на ответника твърди, че към настоящия момент формално е изпълнена хипотезата на чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от Търговския закон (ТЗ), или че от обективна страна фактическите предпоставки и правните основания, уредени в цитираната норма, са налице: за дълъг период след смъртта на Е.С.Л. - управител на дружеството и едноличен собственик на капитала на „О.“ ЕООД, дружеството няма волеобразуващ орган, който да взима легитимни решения, да представлява дружеството и да отговаря за задълженията си към държавата и към останалите контрагенти.

С оглед на горното особения представите на ответника счита предявеният иск за основателен.

Моли, с оглед смъртта на едноличния собственик на капитала и управител на „О.” ЕООД, ЕИК ., и липсата на нов вписан управител на дружеството за период по - дълъг от 3 месеца, съда да постанови решение, с което на основание чл. 155, т. 3 вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ, търговското дружество да бъде прекратено, с всички следващи от това обстоятелство правни последици.

Препис от отговора на „О.” ЕООД, ЕИК ., подаден от особения представител адв. И.

П. от САК е връчен на ищеца на 09.05.2025г. и в срока по чл.372, ал.1 ГПК до 23.05.2025г. вкл., от същия не е постъпила допълнителна искова молба.

Софийският окръжен съд, като взе предвид доводите на страните, събраните по делото доказателства и съгласно разпоредбата на чл.235 ГПК намира за установено следното от фактическа страна:

„О.“ ЕООД, ЕИК -., със седалище и адрес на управление гр.Б., област С., ул.“Първи май“ № 6, е вписано с едноличен собственик и управител Е.С.Л. с ЕГН-**********.

Видно от Справка ГРАО Е.С.Л. с ЕГН-********** е починал на 08.11.2016 г.

Видно от направена справка по партидата на „О.“ ЕООД, в търговския регистър дружеството няма друг вписан управител.

При горните факти съдът прие следното от правна страна:

Налице са предпоставките за допустимост на иска по чл.155, ал.1 т.3 от ТЗ предявен от СОП.

Искът е и основателен.

Търговското дружество е без вписан управител повече от три месеца и наследници на едноличния собственик не са избрали и вписал нов такъв. Наследниците не са поискали продължаването на дружеството, чл.157 ТЗ. Ето защо дружеството следва да се прекрати.

След влизането на решението в сила препис от него следва да се изпрати на 3

Агенцията по вписванията с оглед отразяване на настъпилите промени в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на дружеството и за провеждане на ликвидация по чл.156 ТЗ.

Воден от горното, СОФИЙСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА на основание чл.155 ал.1 т.3 ТЗ дружество с ограничена отговорност „О.“ ЕООД, ЕИК -., със седалище и адрес на управление гр.Б., област С., ул.“Първи май“ № 6, Софийска област.

ОСЪЖДА на основание чл.78 ал.11 ГПК „О.“ ЕООД, ЕИК -., със седалище и адрес на управление гр.Б., област С., ул.“Първи май“ № 6, Софийска област да заплати по сметка на Софийския окръжен съд държавна такса и деловодни разноски в размер на 1050,-лева (хиляда и петдесет лева).

ДА СЕ ИЗПЛАТИ на основание чл.78 ал.11 ГПК и чл.7 ал.1 т.4 Наредба №1/2004г. за възнаграждения за адвокатска работа на особения представител адвокат И. Х. П. от САК гр.С. кв. „Сухата река“ ул.”Тодорини кукли” №55А ет.4 ап.12 от бюджетните средства на съда възнаграждение в размер на 1000,-лв. (хиляда лева).

След влизането на решението в сила препис от него да се изпрати на Агенцията по вписванията за вписване по партидата на „О.“ ЕООД, ЕИК -., със седалище и адрес на управление гр.Б., област С., ул.“Първи май“ № 6, Софийска област.

Решението подлежи на обжалване в двуседмичен срок от връчването му на страните пред Апелативен съд гр.С..

Съдия при Софийски окръжен съд: _______________________

4