Решение № 295 от 10.07.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 295 гр. Пловдив, 10.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XI СЪСТАВ, в закрито заседание на десети юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Дафина Арабаджиева като разгледа докладваното от Дафина Арабаджиева Търговско дело № 20265300900393 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е въз основа на жалба, подадена от „СКОНТО КОНСУЛТ” ООД чрез Агенция по вписванията срещу Отказ № 20260526180942 от 01.06.2026 г. на длъжностно лице към Агенция по вписване – Търговски регистър, постановен по Заявление вх. № 20260526180942 от 26.05.2026 год. за вписване на нови обстоятелства – промяна на наименованието на ИПИ КОНСУЛТ, приемане на нов съдружник И.И.И. и назначаването му като управител, който управлява с досегашния управител заедно и поотделно, прехвърляне на дружествен дял и промяна на адреса на управление на дружеството на *** и промяна на предмета на дейност: изготвяне и подписване на счетоводни и финансови отчети, строителни услуги, изработка на мебели, обзавеждане, покупко - продажба на стоки или други вещи с цел препродажба в първоначален, преработен или обработен вид, продажба на стоки от собствено производство, търговско представителство и посредничество, комисионни, спедиционни, превозни, складови и лицензионни сделки, хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, импресарски и други услуги, покупка, строеж и обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба, лизинг и други дейности незабранени от закона.

Жалбоподателят счита, че отказът е незаконосъобразен, като аргументира подробни доводи срещу изложените в отказа мотиви за постановяването му, позовавайки се на съдебна практика. Моли съдът да го отмени и постанови вписване на заявените обстоятелства.

Жалбата е допустима.

Подадена е от заявителя пред Търговския регистър при наличие на правен интерес да се оспори постановеният акт в негативен за заявителя смисъл. Жалбата е подадена чрез Агенция по вписванията на 02.06.2026 г. т.е. в рамките на седмодневния срок от 1 постановяване на отказа и изпращането му на посочения от заявителя електронен адрес.

Внесена е дължимата държавна такса. Налице са доказателства за представителната власт на пълномощника, действащ от името на дружеството жалбоподател.

Същата подлежи на разглеждане по същество.

След запознаване с материалите по делото, съдът намери жалбата за основателна.

Съображенията за това са следните:

След справка в Търговския регистър се установява, че на 26.03.2026 г. е вписана промяна в търговското дружество „Сконто консулт“ ЕООД, като дотогавашният управител и едноличен собственик на капитала А.В.К. е прехвърлил на П.В.К. с ЕГН ********** притежаваните от него дялове, като едноличен собственик на капитала и управител е станала П.В.И. с ЕГН **********.

На 26.05.2026 г. със заявление, депозирано по електронен път от пълномощника на „Сконто консулт“ ЕООД е поискано да се впишат следните промени в регистрираното търговско дружество, а именно: ново наименование ИПИ КОНСУЛТ /изписване на чужд език IPI KONSULT/, ново седалище и адрес на управление: ***; предмет на дейност: изготвяне и подписване на счетоводни и финансови отчети, строителни услуги, изработка на мебели, обзавеждане, покупко - продажба на стоки или други вещи с цел препродажба в първоначален, преработен или обработен вид, продажба на стоки от собствено производство, търговско представителство и посредничество, комисионни, спедиционни, превозни, складови и лицензионни сделки, хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, импресарски и други услуги, покупка, строеж и обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба, лизинг и други дейности незабранени от закона; още един управител И.И.И., ЕГН **********, който да представлява дружеството заедно и поотделно с управителя П.В.И.; съдружници П.В.И. и И.И.И. и прехвърляне на дружествени дялове в размер от 1278.23 € от П.В.И. на И.И.И. и съответно приемането на И.И.И. като съдружник.

Към заявлението са приложение следните документи, а именно: Решение на общото събрание и на едноличния собственик; Декларация по чл.129, ал.2 от ТЗ, във връзка с чл.129, ал.1 от ТЗ - подписана от прехвърлителя и управителя - едно и също лице в две качества; Адвокатско пълномощно; Договор за прехвърляне на дружествен дял с нотариална заверка на подписите и Актуален дружествен договор/учредителен акт/устав и Декларация – съгласие от новия съдружник и управител и Образец от подписа.

На 01.06.2026 г. е постановен отказ от длъжностното лице по вписванията за вписване на заявените промени поради неправилно посочено ЕИК на дружеството в представените декларации съгласие и образец от подписа, като вместо правилното ЕИК 200577160 е посочено, че ЕИК е 200177160, като е сгрешена една цифра от ЕИК, но е посочено наименованието "СКОНТО КОНСУЛТ" ЕООД. Отразено е, че разминаването в ЕИК съставлява пречка за приемане на приложените документи в настоящото регистърно производство.

Към разглежданото заявление е приложен договор за покупко-продажба на дружествени 2 дялове от 26.05.2026 г., в който е удостоверен подписът на лице с име, различаващо се от това на едноличния собственик на капитала, като вместо П.В.И. е посочено в печата на заверката П.В.К.. Длъжностното лице е приело, че разминаването в името съставлява пречка за допускане на вписването, доколкото се установява и несъответствие с данните за гражданската регистрация на лицето в Национална база данни "Население".

Мотив за отказа е и констатирано от длъжностното лице противоречиво съдържание на протокол с решения, доколкото в началото е казано, че П.В.И. заявява желанието си да бъде приета като съдружник и че приема устава на дружеството.

След проверка на приложените към заявлението документи, съдът констатира, че действително приложеният протокол съдържа противоречиво съдържание, като това противоречиво съдържание не е отстранено и с представения към жалбата протокол, от който е изтрито само името П.В.И., като липсва категорично изявление от И.И.И. за заявено желание да бъде приет като съдружник и собственик на капитала на дружеството и да приеме неговия устав.

Видно от приложените към заявлението декларация съгласие и образец от подписа, то е налице техническа грешка при изписване на ЕИК на търговското дружество „СКОНТО КОНСУЛТ“ ЕООД, като двата документа установяват заявени от физическо лице в качеството на управител обстоятелства.

Налице е и констатираното от длъжностното лице погрешно изписване на фамилията на П.Н.И., като вместо И. в печата на нотариуса е изписана К., като ЕГН –то е едно и също, без да става ясно нито от жалбата, нито от приложените документи дали грешката се дължи на обстоятелството, че същата не е сменила личната си карта, доколкото след справка в НБД съдът установи, че трите имена на лицето с ЕГН ********** са П.Н.И., а не както неправилно е посочено от нотариуса К..

След констатация от страна на съда, че действително в представената Декларация и образец от подписа на И.И.И. е налице грешка в изписване на ЕИК на дружеството, която обаче може да бъде поправена чрез представяне на нова нотариално заверена декларация и образец от подписа. Дадени са указания в тази връзка, като процесуалният представител адв.

Л. К. е заявила, че не може да представи коригиран документ в оригинал и е поискала съдът да се произнесе по наличните по делото книжа.

Съдът счита за неоснователни доводите на жалбоподателя, че констатираните от длъжностното лице несъответствия не обосновават наличие на предпоставки за постановяване на отказ за вписване на заявените обстоятелства.

Според нормата на чл. 129, ал. 2 ТЗ пpexвъpлянeтo нa дpyжecтвeния дял ce извъpшвa c дoгoвop, cĸлючeн c нoтapиaлнo yдocтoвepявaнe нa пoдпиcитe и cъдъpжaниeтo, извъpшeни eднoвpeмeннo и ce впиcвa в тъpгoвcĸия peгиcтъp cлeд пpeдcтaвянe oт yпpaвитeля нa дpyжecтвoтo и oт пpaвoдaтeля нa дeĸлapaция пo oбpaзeц, чe нямa изиcĸyeми и нeизплaтeни зaдължeния пo aл. 1. Члeн 16, aл. 2 – 4 ce пpилaгaт cъoтвeтнo.

3

В случая договорът за прехвърляне на дружествени дялове формално не отговаря на изискванията на чл. 129, ал. 2 ТЗ, тъй като в нотариалната заверка на подписа са изписани трите имена П.В.К., а не П.В.И..

Предвид горното съдът счита, че не е спазено изискването за представяне на договор за прехвърляне на дружествения дял, сключен с надлежно нотариално удостоверяване на подпис на прехвърлителя с коректно изписани имена на същия, като доводите на процесуалния представител на жалбоподателя, че тя няма достъп до Национална база данни и няма как да знае по какъв начин нотариусът ще изпише името й в щемпела са неоснователни.

След служебна справка в Национална база данни съдът установи, че трите имена на лице с ЕГН ********** са П.В.И., като грешката в изписване на имената в щемпела на нотариуса не се дължат на неправилното им отразяване в националните регистри.

Налице са и останалите констатирани от длъжностното лице нередовности, като приложеният към жалбата Протокол от общото събрание, съдържащ изявление за приемане на нов съдружник, макар и да е с изтрито частично съдържание, отново е неясен и не удостоверява по надлежен и категоричен начин заявеното за вписване ново обстоятелство.

Въпреки двукратно дадената възможност на процесуалния представител на жалбоподателя не се представи и коригирана декларация от новия съдружник и управител за липса на обстоятелства по чл. 141, ал.8 от ТЗ, декларация по чл.142 от ТЗ, съгласие и образец от подписа. Неоснователни са доводите в жалбата, че удостоверените обстоятелства касаят И.И. в качеството му на физическо лице.

Съгласно чл. 21, ал.3, т.8 и т. 9 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел към заявлението за вписване на промяна на обстоятелства – нов управител на дружеството се изисква прилагане на нотариално завереното съгласие и образецът от подписа на новия управител/управители, както и декларацията за съответствие с изискванията на чл. 20 от Закона за публичните предприятия за новия управител/управители на публично предприятие и декларация от управителя/управителите за липса на обстоятелствата по чл.

141, ал. 8 и 9 от Търговския закон.

В настоящия случай изискванията на Наредбата не са спазени, като въпреки дадената възможност за това не е представена декларация, отразяваща вярно и безпротиворечиво данните на юридическото лице, което И.И. ще представлява. Касае се за формално регистърно производство, при което следва всеки от приложените документи да удостоверява надлежно заявените за вписване обстоятелства, а не да съдържа противоречиви данни, несъответствия, грешки и непълноти.

На основание подробно изложените доводи съдът счита отказа на длъжностното лице за законосъобразен, депозираната против него жалба за неоснователна.

От страна на Агенция по вписванията е направено искане за присъждане на разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер на 150 лв. В случая обаче не се касае за спорно 4 съдебно производство. В него Агенция по вписванията не участва като страна, а като орган, постановил обжалвания отказ. Ето защо тя нито дължи разноски, нито на нея се следват такива. Производството има едностранен характер. Затова и разноски на страната, в чиято полза е разрешен правния спор, не се дължат и не следва да се присъждат. Разпоредбата на чл. 25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ не е съобразена с така очертания характер на производството и е в противоречие с нормата на чл. 541 от ГПК, която регламентира, че разноските в охранителното производство са за сметка на единствената страна в това производство – молителя. В този смисъл е и становището в съдебната практика – Определение № 60480 от 20.12.2021г. по ч.т.д. № 2562/2021г. на ВКС, ТК, II т.о. Ето защо съдът намира за неоснователно искането за присъждане на разноски на Агенция по вписванията за юрисконсулско възнаграждение. Като такова то следва да бъде оставено без уважение.

Мотивиран от изложеното съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 20260526180942 от 01.06.2026 г. на длъжностно лице към Агенция по вписване – Търговски регистър, постановен по Заявление вх. № 20260526180942 от 26.05.2026 год. за вписване на нови обстоятелства по партидата на „СКОНТО КОНСУЛТ” ЕООД, ЕИК 200577160.