Решение № 1054 от 04.08.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1054 гр. София, 04.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в закрито заседание на четвърти август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Петя Георгиева като разгледа докладваното от Петя Георгиева Търговско дело №

20261100901439 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. с Глава ХХI ГПК.

Образувано е по жалба на „Милениум Вантидж“ ЕООД, с ЕИК 208414635, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Възраждане, бул. „********, чрез адв. Р.С.., АК-Добрич, със съдебен адрес: гр. Добрич, ул. „********, офис 401 срещу отказ №20260624164956/03.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията – Търговски регистър по заявление с вх. №20260624164956/24.06.2026 г. за вписване на промени по партидата на дружеството, а именно обявяване на дружествен договор с отразени превалутирани размери на капитала и дялове на търговското дружество и обявяване на декларация по чл. 38, ал. 2, т. 9 от Закона за счетоводството.

Отказът е мотивиран с твърдение за недопустимост на заявеното вписване, тъй като едновременно с вписването на капитала е даден за заличаване, което би довело до липса на вписани обстоятелства в група „Капитал“, поле „Размер“. Също така е посочено, че подлежащата на обявяване декларация по чл. 38, ал. 2, т. 9 от ЗСч се обявява със заявление по образец съгласно приложение № Г3, а не с подаденото заявление по образец съгласно приложение № А4.

В жалбата се поддържа, че неоснователно длъжностното лице е приело, че като са дадени едновременно за заличаване служебно определения размер на капитала от 511,29 евро и е бил заявен за вписване новия размер на капитала от 512 евро, щяло да се стигне до липса на вписани обстоятелства в група „Капитал“, поле „Размер“. Твърди, че електронната форма, която попълвал заявителя не позволявала той да извърши и двете действия, тъй като след заличаването не излизал нов прозорец за въвеждане на новия размер на капитала, тоест можело да се извърши или заличаване или промяна на вписания капитал, но не можело да се извършат и двете действия. Посочено е, че съгласно императивната норма на чл. 32, ал. 4 от 1

Закона за въвеждане на еврото в Република България, представянето за обявяване на преписи от устава и от дружествения договор по ал. 2 и 3 се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър и затова било попълнено заявление по образец приложение № А4, към което било приложено и заявление образец № Г3. По изложените съображения, моли да бъде постановено решение, с което да бъде отменен обжалвания отказ и да се укаже на АВп да извърши вписването.

Агенция по вписванията не депозира писмен отговор.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и представените по делото доказателства, намира следното:

Със заявление по образец А4 с вх. № 20260624164956/24.06.2026 г. е поискано вписване на промени на подлежащи на вписване обстоятелства по партидата на „Милениум Вантидж“ ЕООД, а именно заличаване на вписания капитал в размер на 511, 29 евро. Със заявлението са представени 1/Протокол от 22.06.2026 г. от общо събрание на „Милениум Вантидж“ ЕООД и 2/ Заявление за обявяване на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч по образец № Г3, 3/Декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч, Актуален учредителен акт от 22.06.2026 г., 4/Актуален учредителен акт от 22.06.2026 г. със заличени данни, 5/Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове и 6/адвокатско пълномощно.

С обжалваният отказ длъжностното лице по вписванията е отказало вписването на промени в обстоятелствата по заявление с вх. № 20260624164956/24.06.2026 г., като е изложило доводи, че бил заявен за вписване вписаният размер на капитала, като едновременно с това, същият бил даден за заличаване. Посочено е, че в този случай би се стигнало до липса на вписани обстоятелства в група „Капитал“, поле „Размер“. Според длъжностното лице било недопустимо вписването в търговския регистър на незаявени по надлежния ред обстоятелства, дори съществуването им да се установява от представените документи. Също така е посочено, че декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч се обявява със заявление по образец съгласно приложение № Г3, а не с подаденото заявление по образец съгласно приложение № А4.

При тези данни, съдът намира, че жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице – надлежно упълномощен адвокат и е постъпила в законоустановения срок. Разгледана по същество, жалбата против отказа на ДРЛ е основателна, по следните съображения: Със заявление образец № А4 е поискано вписване и отбелязване по партидата на заявените обстоятелства, което е подадено от лице, което се легитимира като надлежен заявител по арг. о т чл. 13, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ, чрез надлежно упълномощен адвокат. Установява се, че е заявено заличаване на капитала, като в същото време са приложени документи, които удостоверяват изменение на превалутирания капитал и дяловете на дружеството, промяна на учредителния акт в частта уреждаща размерът на капитала и дяловете. Към приложенията на заявлението е представено Заявление за обявяване на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч по образец № Г3 с приложена Декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. От извършената служебна справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството, се установява че не е подадено заявление Г3. Единственото входирано в АВп заявление е разглежданото 2 заявление с рег.№ 20260624164956.

За да се произнесе, съдът съобрази от правна страна следното: Длъжностното лице по регистрация трябва да извърши проверка по чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, преди да разпореди вписване на заявените обстоятелства, като следва да провери дали към заявлението са представени изискуемите документи, удостоверяващи подлежащото на вписване обстоятелство и дали последните удостоверяват съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона. Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра. Установеният срок за оповестяване на указанията има инструктивен характер и по никакъв начин не освобождава длъжностното лице от изпълнение на задължението му да укаже привеждане на подадено заявление в съответствие с изискванията за редовност.

Съгласно чл. 148, ал. 1 от ТЗ, увеличаването на капитала се извършва чрез увеличаване на дяловете, записване на нови дялове или приемане на нов съдружник. В чл.

21, ал. 4 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел са посочени документите, които следва да се представят, за да се впише увеличаването на капитала. В чл. 32, ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в Република България е предвидено, че ако за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор, като в този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат. Съгласно разпоредбата на чл. 33 от ЗВЕРБ, на датата на въвеждане на еврото в страната вписания в търговския регистър капитал на дружество с ограничена отговорност се заменя със стойностите в евро и евроцентове, като заменянето се извършва автоматично от Агенция по вписванията. При подаване на първото последващо заявление в търговския регистър дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване дружествения договор с отразена еврова равностойност на капитала и дяловете, с които съдружниците участват в капитала (чл. 32, ал. 3 и ал. 4 от ЗВЕРБ).

Длъжностното лице по регистрация правилно е приело, че и в процесния случай е необходимо да се въведат данните за новия размер на капитала, като заявените за вписване обстоятелства следва да бъдат установени от представените документи. В настоящия случай е налице несъответствие на заявените обстоятелства („заличаване“ на капитал), с взетите решения, респ. на данните от устава за промяна на размера и структурата на капитала. Длъжностното лице по регистрацията не може да се произнася по незаявени 3 искания за промени, защото това би довело до нищожност на вписването. В случая е неприложима и нормата на чл. 22, ал. 5, изр. 1 от ЗТР, защото не се касае за неприложени документ и или невнесена такса, поради което на заявителя не би могло да се дават указания за отстраняване нередовност на заявлението. В чл. 27 от ЗТРРЮЛНЦ изрично е отбелязано, че грешки и непълноти при несъответствие между данните, отразени в заявлението и данните в приложенията към него, се отстраняват чрез ново вписване, съответно обявяване.

От горното следва, че ако не се иска промяна на вписани обстоятелства, дружественият договор, изменен по реда на чл. 31, ал. 3 и 4 от ЗВЕРБ, може да се представи за обявяване с всяко заявление, независимо от вида му /утвърдения образец/ - като се опише в приложенията в поле „други“. Следователно ако капиталът е превалутиран автоматично и не са вписани дяловете или дружеството е еднолично, то следва единствено да бъде обявен дружествен договор/учредителен акт, изменен по установения в ЗВЕРБ ред. Ако обаче се иска промяна на вписаните обстоятелства - относно размера на дяловото участие на съдружниците съобразно превалутирания им размер - тази промяна следва да се заяви с подаване на съответния образец /А4 - определен в чл. 19 и сл. от Наредбата/, към който да се представи за обявяване новият дружествен договор. Това обстоятелство не може да се заяви с друго заявление, защото в него не може да се отрази /попълни/ исканата за вписване промяна.

Ето защо, съдът намира, че длъжностното лице по регистрация правилно е приело, че и в процесния случай е необходимо да се въведат данните за новия размер на капитала, като заявените за вписване обстоятелства следва да бъдат установени от представените документи. Посочената в отказа нередовност не може да бъде отстранена по пътя на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ и учредителният акт не следва да се обявява, тъй като няма да съответства на вписаните обстоятелства.

Длъжностното лице не се е произнесло по заявление за обявяване на декларация по чл.38, ал.2, т.9 от ЗСч, поради което липсва акт, подлежащ на обжалване и подадената жалба в тази й част е недопустима. В настоящия случай регистърното производство е инициирано по заявление за вписване на промени в основни обстоятелства (А4), а не за изпълнение на задължение по обявяване на финансова икономическо състояние на търговеца, изискуемо по чл. 5 и чл. 6, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 38, ал. 1, т. 1 от ЗСч. В чл.

62б от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до Търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е уредено, че подлежащата на обявяване декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството, че не е осъществявана дейност през предходната календарна година, се представя за обявяване със заявление по образец съгласно приложение № Г3. Такова заявление (обр.Г3) не е входирано и не е било предмет на регистърното производство, поради което длъжностното лице не може да го разглежда и да се произнася по него. Декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч трябва да бъде обявена със заявление по образец съгласно приложение № Г3, а не със заявление по образец съгласно приложение № А4. Иницииращото регистърното производство заявление с вх.№ 20260624164956 няма за предмет обявяване на декларация 4 по чл.38, ал.9, т.2 ЗСч и е извън правомощията на длъжностното лице по чл. 21 ЗТР, поради което произнасянето по него би било недопустимо.