Определение № 2248 от 24.07.2026, Върховен касационен съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 2248 гр. София, 24.07.2026 г.

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 1-ВО ТО 4-ТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на осемнадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Ирина П.

Членове:

Десислава Добрева

Мария Бойчева като разгледа докладваното от Десислава Добрева Касационно търговско дело № 20268002900048 по описа за 2026 година, за да се произнесе, взе предвид следното:

Производство по реда на чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на „Хайбрид“ ЕООД срещу решение № 384/30.06.2025 г. по в. т. д. № 925/2024 г. на Апелативен съд София, с което е потвърдено решение № 721/25.05.2024 г. по т. д. № 991/2023 г. на Софийски градски съд за отхвърляне на предявения от касатора срещу „Вианд“ ЕАД частичен иск с правно основание чл. 92 ЗЗД и цена 250 000 лв. – част от дължима неустойка в общ размер от 3 174 462 лв., уговорена в чл.14, т. 1.1. на предварителен договор за продажба на безналични акции от капитала на „Свинекомплекс Николово“ АД с дата 21.06.2019 г.

В касационната жалба се въвеждат оплаквания за очевидна и обикновена неправилност на въззивното решение поради превратно/неправилно приложение на чл. 92 ЗЗД, чл. 26 ЗЗД и чл. 20 ЗЗД.

Твърди се, че решението е явно необосновано и вътрешно противоречиво.

Съдът напълно необосновано е приел, че процесната неустоечна клауза е договорена в противоречие с добрите нрави без да даде надлежна и пълна аргументация за това. Пропуснал е да отрази в решението си, че подобни неустойки са предвидени и в полза на „Вианд“ ЕАД, както и да коментира наличието на висящо производство с „Алекстрейд“ ООД /участвало като трето лице помагач в производството/. Съдът неправилно е приел, че в случая приложение намира разпоредбата на чл. 83, ал. 2 ЗЗД, доколкото подобно възражение не е било противопоставяно от „Вианд“ ЕООД, но дори да се приеме обратното, то би било несъстоятелно. Съдът не е изпълнил задължението си да обсъди и прецени всички доводи и твърдения на страните, както и ангажираните по делото доказателства поотделно и в тяхната 1 съвкупност. Допуснал е грубо нарушение на процесуалните правила като не е уважил искането за допускане на съдебни експертизи. Допуснал е и нарушение на правилата за доказване, както и тези, задължаващи съда да събира служебно доказателства, когато става въпрос за приложение на императивна норма, каквато се явява тази на чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД.

Навеждат се оплаквания за пропуск да бъде изследван същественият за правния спор въпрос каква е действителната стойност на акциите на „Свинекомплекс Николово“ АД към м. юни 2019 г. и към месец май 2023 г. във връзка с твърденията на касатора за пълна обезценка на акциите, които нямат стойността на уговорената минимална цена за обратно изкупуване.

Съдът е формирал извод, че уговорената неустойка противоречи на добрите нрави, тъй като е многократно по-висока от стойността на вредите, без тези факти да са били установени по делото. С това е допуснал нарушение на чл.

12 и чл. 235 ГПК. Посредством своевременно поисканата, но недопусната експертиза според касатора е могло да бъде установена счетоводната стойност на акциите към релевантните моменти. В жалбата се поддържа становище, че въззивното решение е необосновано, тъй като съдът не се е ръководил от логическите, опитните и научните правила за преценка на фактите по делото.

В изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК касаторът сочи и основания за факултативен достъп до касационен контрол по смисъла на чл. 280, ал. 1, т. 1 и т. 3 ГПК като поставя следните въпроси:

1. „Към кой момент трябва да се направи преценка дали неустойката е прекомерно голяма, обосновавайки нищожността й поради противоречие с добрите нрави – към момента на сключване на договора, или към момента на възникване на правото на неустойка, тоест към момента на неизпълнението?“

2. „При преценка за валидността на неустоечната клауза от гледна точка на накърняване на добрите нрави съдът ограничава ли се до изследване само на договорната клауза, или извършва цялостна преценка и на съпътстващите фактори, като всички представени /заявени и установени/ по делото отношения между страните, равнопоставеността на страните и насрещните им престации?“

3. „Може ли съдът при тълкуване на договор да подмени формираната при сключването му и обективирана в съдържанието му воля на договарящите?“

4. „При тълкуване на договора следва ли съдът да търси действителната воля на страните при спазване на разпоредбата на чл. 20 ЗЗД?“ 5. „Необходимо ли е съдът да излезе и извън текста на самия договор, да изследва обстоятелствата, при които е сключен, поведението на страните преди и след сключването му, разменената кореспонденция във връзка с начина на изпълнение на договора, както и други обстоятелства, които са от значение за да се установи действителната воля на страните?“ 6. „Следва ли съдът при тълкуване на договора да издири действителната обща воля на страните като приложи всички принципи за тълкуване съгласно чл. 20 ЗЗД?“

7. „Длъжен ли е съдът да зачете постигнатите между страните по валиден 2 договор уговорки?“

8. „Длъжен ли е въззивният съд да изложи ясни и безпротиворечиви мотиви в аргумент на крайните си изводи?“

По първите два въпроса касаторът твърди противоречие със задължителна практика на ВКС, по-специално Тълкувателно решение № 1 от 15.06.2010 г. по т.д. № 1/2009 г., ОСГТК, и с казуалната практика на ВКС, поспециално решение № 12 от 21.03.2011 г. по т. д. № 1056/2009 г., решение № 144 от 28.02.2020 г. по т. д. № 167/2019 г. на I т.о., решение № 127 от 20.12.2016 г. по т. д. № 1907/2015 г. на II т.о. и решение № 68 от 21.04.2009 г. по т. д. № 697/2008 г. на II т.о. По следващите пет въпроса, отнасящи се до тълкуването на договорите, касаторът заявява противоречие с казуалната практика на ВКС, по-специално решение № 67 от 30.07.2014 г. по т. д. № 1843/2013 г. на II т.о., решение № 236 от 24.10.2017 г. по гр. д. № 576/2017 г. на IV г.о., решение № 15 от 22.12.2016 г. по т. д. № 2404/2014 г. на I т.о., решение № 155 от 06.11.2012 г. по т. д. № 744/2011 г. на II т.о., решение № 60080 от 13.09.2021 г. по гр. д. № 4724/2019 г. на II г.о., решение № 215 от 12.10.2015 г. по гр. д. № 49/2015 г. на III г.о., решение № 37 от 23.04.2021 г. по т. д. № 3033/2017 г. на I т. о., решение № 1 от 24.07.2010 г. по гр. д. № 777/2010 г. на I г.о., решение № 137 от 25.06.2010 г. по т. д. № 888/2009 г. на II т.о., решение № 28 от 01.03.2017 г. по гр. д. № 60094/2016 г. на IV г.о. и решение № 578 от 13.11.2008 г. по т. д. № 338/2008 г. на I т.о. По процесуалноправния последен въпрос касаторът твърди, че съдът се е произнесъл в противоречие с т. 3 от Постановление № 1 от 13.07.1953 г. на Пленума на Върховния съд и решение № 91 от 21.04.2016 г. по гр. д. № 4497/2015 г. на III г.о., ВКС.

Релевира се и оплакване за очевидна неправилност при прилагане на чл.

92, чл. 20 и чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД във връзка с тълкуването на неустоечната клауза и прогласяването на нейната нищожност.

Ответникът по касация „Вианд“ ЕАД моли да не бъде допускано касационно обжалване поради липса на основания за това – въззивното решение не е очевидно неправилно, поставените въпроси са неотносими към предмета на спора и не удовлетворяват общата предпоставка, въззивният съд не е постановил решението си в противоречие с практиката на ВКС и ВС, липсва обосновка на основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Алтернативно ответникът оспорва основателността на касационната жалба като счита изводите на съда за правилни – претендираната неустойка е нищожна, тълкувана съобразно задължителната съдебна практика. Ответникът твърди, че чл. 20 ЗЗД е приложен правилно, като съдът е анализирал точно отношенията между страните, за да определи функциите на процесната неустоечна клауза. Твърди и, че е спазен чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД, както и, че въззивният съд е обсъдил всички доводи и доказателства на страните, като е посочил мотиви за това.

„Алекстрейд“ ООД не ангажира становище по подадената касационна жалба.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на първо търговско отделение, като взе предвид изложените доводи и провери данните 3 по делото, намира следното:

Касационната жалба е подадена от легитимирана да обжалва страна в преклузивния срок по чл. 283 ГПК срещу подлежащ на касационно обжалване акт и отговаря на изискванията за редовност, поради което същата се явява процесуално допустима.

Производството е образувано по претенция на „Хайбрид“ ЕООД с правно основание чл. 92, ал. 1 ЗЗД за заплащане на сума в размер на 250 000 лв., предявена в частичен размер от пълния такъв - 3 174 462 лв., представляваща неустойка, дължима съгласно чл. 14.1.1 от предварителен договор за покупко-продажба на акции с дата 21.06.2019 г., сключен между ответника по касация „Вианд” ЕАД от една страна, в качеството му на продавач, и ищеца „Хайбрид” ЕООД, дружеството „Пимаро България“ АД и дружеството „Вестпарк Файненшъл Груп“ С.А., Люксембург, от друга страна, като купувачи, за неизпълнение задължението на продавача по чл. 11.10 от предварителния договор да извърши действия, в резултат на които да осигури, че към датата, на която се сключва окончателният договор за продажба на акциите, срещу дружеството „Свинекомплекс Николово“ АД няма предявени съдебни и/или извънсъдебни претенции от трети лица, както и да декларира съществуването на това обстоятелство пред купувачите.

Апелативният съд, сезиран с жалба от „Хайбрид“ ЕООД, е отграничил като безспорно установено, че между Пимаро България“ АД, „Хайбрид“ ЕООД, „Вестпарк Файненшъл Груп“ с.а., Люксембург,

„Свинекомплекс

Николово“ АД и „Вианд“ ЕАД е бил сключен валиден предварителен договор за покупко-продажба на акции, представляващ Анекс „Б“ към договор за продажба на акции от 21.06.2019 г., по който предварителен договор ответникът „Вианд” ЕАД е продавач, а „Хайбрид“ ЕООД е един от възможните купувачи. Установени са клаузите на договора, включително чл.

11.10, в който е уговорено задължение на продавача да декларира пред купувача, че към момента на обратно прехвърляне на процесните акции от капитала на „Свинекомплекс Николово“ АД срещу последното дружество няма съдебни или извънсъдебни претенции от трети лица, както и, че в чл. 14, т. 1.1 е уговорено задължение за заплащане на неустойка в размер на продажната цена на акциите, в случай, че някоя от декларациите по чл. 11 е невярна.

Апелативният съд, без да събира нови доказателства и съобразно чл. 269 ГПК, е приел, че спорно между страните е съдържанието на задължението, обезпечено с неустойката по чл. 14, т. 1.1 от предварителния договор.

Въззивният съд е отрекъл основателността на твърдението, релевирано от ищеца, и е приел, че нито с договора от 21.06.2019 г., нито в предварителния договор от същата дата ответникът е поел задължение да не променя имущественото състояние на свинекомплекса, като дори напротив подобна възможност е допусната, тъй като при евентуалното упражняване на кол опция за обратно изкупуване на акциите от продавачите по основния договор, при определяне цената на обратното изкупуване е уговорено да бъде взето предвид всяко намаляване на активите на „Свинекомплекс Николово“ АД (така чл. 14.6.4 от основния договор и чл. 4 от предварителния договор).

4

Въззивният съд е приел, че неустойката не може да обезпечава непоето задължение, а само това за вярна декларация по чл. 11.10 от предварителния договор.

Допълнително въззивният съд е отчел, че в чл. 11.8 от предварителния договор се изисква деклариране на липсващи задължения на „Свинекомплекс Николово“ АД към трети лица, които задължения не са намерили място в одитирания финансов отчет за съответната финансова година, с оглед на което е приел, че под извънсъдебни или съдебни претенции в чл. 11.10 от предварителния договор се има предвид претенции за неизпълнени задължения, които са спорни и не се признават от дружеството, поради което и то не ги е отразило като задължения във финансовия си отчет, което изисква отделното им посочване. Апелативният състав е приел, че задължението по чл. 11.10 не означава в рамките на срока за упражняване на кол опцията /4 години/ ответникът да се задължи да декларира, че няма и няма да има такива претенции. Изяснил е смисъла на това задължение като отразяващо наличието на интерес у купувача да изкупи обратно акциите само в случай, че липсват неосчетоводени спорни претенции, респективно размерът на съществуващите такива да се вземе предвид при определяне на справедливата пазарна цена на акциите. Воден от това разбиране, въззивният съд е посочил в мотивите, че още през 2021 г. към „Свинекомплекс Николово“ АД е имало финансови претенции от „Алекстрейд“ ООД, които са съществували и към 2023 г., когато са били съдебно заявени, поради което е приел, че дадената от „Вианд“ ЕАД декларация е невярна, респективно е налице неизпълнение на задължението по чл. 11.10 от предварителния договор.