Решение № 408 от 29.10.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 408 гр. Варна, 29.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на двадесет и пети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Светлана Тодорова при участието на секретаря Мария Д. Манолова като разгледа докладваното от Светлана Тодорова Търговско дело № 20253100900038 по описа за 2025 година и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството по т.д.№ 38/2025г. по описа на ВОС е образувано по предявен от „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ“ АД ЕИК 000694749 със седалище и адрес на управление гр.София, ул. Околовръстен път № 260, чрез пълномощник адв. М. Р. САК със съдебен адрес: гр.София, ул. Позитано № 7 ет. 2 офис 5-6, с която е предявен конститутивен иск за прекратяване на търговско дружество „АГРО ПЛАНТ ИНВЕСТ“ ООД ЕИК 203861461 със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул. Никола Вапцаров № 3 ет. 6 ап.

16, представлявано от управителя А. Б. Б., на основание чл. 517, ал. 3 от ГПК, за удовлетворяване вземането на ищеца срещу А. Б. Б., за което е образувано изп.д. № 20248920400198 по описа на ЧСИ Х. Г. рег. № 892 на КЧСИ.

В исковата молба се излага, че ищецът притежава вземане от лицето А.

Б. Б. с ЕГН ********** като въз основа на изпълнителен лист № 3547/03.08.2022г., изд. по ч.гр.д. № 10318/2022г. по описа на РС-Варна въз основа на Заповед за изпълнение, влязла в законна сила, за суми, произтичащи от договор за револвиращ кредит № 247/06.11.2014г., анекси и споразумения към него. Въз основа на издадения изпълнителен лист е образувано изп.дело № 20248920400198 по описа на ЧСИ с рег. № 892 на КЧСИ като задължението по главницата възлиза на 1 193 790.81 лева. Твърди се, че А. Б. Б. с ЕГН ********** е съдружник в ответното търговско дружество „АГРО ПЛАНТ ИНВЕСТ“ ООД ЕИК 203861461 и по искане на взискателя изпълнението е насочено срещу дружествените му дялове, като на осн. чл. 517, ал.1 от ГПК е наложен запор върху същите с размер на дялово участие 300 000 лева, представляващи 100 % от капитала на дружеството към датата на налагане на запора в ТРРЮЛНЦ – 27.03.2024г., до размера на дължимата сума за главница, лихви и такси. Запорът е вписан с вписване № 20240327161445. Сочи се, че на 26.09.2024г. на ответното дружество е връчено изявлението на взискателя по 1 изп.д. № 198/2024г. за прекратяване на участието на длъжника А. Б. в дружеството, като на 27.12.2024г. е изтекъл 3- месечния срок от връчването му. Твърди се, че до настоящия момент вземането не е удовлетворено. След изтичане на законово регламентирания срок – три месеца от връчване на изявлението, с постановление от 16.01.2025г. ЧСИ Х. Г. овластява кредитора „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ“ АД ЕИК 000694749, да предяви иск пред ВОС за прекратяване на „АГРО ПЛАНТ ИНВЕСТ“ ООД ЕИК 203861461 с цел удовлетворяване на вземането си по изп.дело.

В срока по чл. 367, ал. 1 от ГПК ответникът „АГРО ПЛАНТ ИНВЕСТ“ ООД ЕИК 203861461, депозира писмен отговор, с който намира иска за недопустим и неоснователен. С отговора на исковата молба ответното дружество оспорва допустимостта на иска, като сочи, че членственото правоотношение на длъжника А. Б. като съдружник в „АГРО ПЛАНТ ИНВЕСТ“ ООД ЕИК 203861461 е прекратено по силата на закона преди завеждане на настоящата искова молба, а именно - считано от 12.08.2024г., след изтичане на срока по чл. 125, ал.2 от ТЗ в резултат на подадено предизвестие за напускане от 11.05.2024г. Твърди се, че въз основа на съставен баланс по чл. 125, ал.3 от ТЗ е определена сума за плащане в размер на полагащия му се дял при прекратяване на участието му в дружеството, като било взето решение плащането му да се извърши по реда на чл. 73в от ТЗ.

След сключено между А. Б. и „АГРО ПЛАНТ ИНВЕСТ“ ООД ЕИК 203861461 споразумение от 20.08.2024г. във връзка с уреждане на отношенията им след прекратяване на участието му в дружеството и конкретно договорена арбитражна клауза, А. Б. предявил осъдителен иск с правно основание чл. 125, ал. 3 от ТЗ пред Арбитражен съд Варна при Сдружение ППМ, съгласно влязло в законна сила решение ответното дружество е осъдено да му заплати дела в размер на 5 715 лева. Оспорва се основателността на иска като се твърди, че сумата от 5 715 лева e била преведена по сметка на кредитора „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ“ АД ЕИК 000694749. Твърди се, че с оглед вписан в полза на друг кредитор залог на търговското предприятие на дружеството като съвкупност, вкл. върху дяловете на длъжника, при започване на процедура по принудителна ликвидация, е очевидно, че дружеството не би могло да удовлетвори изцяло вземането на ищеца.

Настоява се за отхвърляне на иска и присъждане на сторените съдебно– деловодни разноски.

Ищецът е депозирал допълнителна искова молба в срока по чл. 372 от ГПК, с която поддържа иска и оспорва въведените от ответника възражения.

Ищецът оспорва възражението на ответника за недопустимост на иска поради прекратяване членственото правоотношение на длъжника с ответното дружество. Намира извършените от съдружника действия по прекратяване на участието му за непротипоставими на ищеца като извършени след вписване на запора, по арг. от чл. 452 във вр. чл. 451, ал.1 от ГПК, и считат всички документи в тази връзка за антидатирани. Позовава се на тълкуването, дадено с постановката на т.7.2 от ТР №1/2020г. от 31.05.2023г. на ОСТК, ВКС и практика на съдилищата. Счита, че доколкото за кредитора с наложен запор членственото правоотношение на длъжника А. Б. не се счита прекратено, то по отношение на него няма действие решението на Арбитражния съд. Намира, че заявлението за вписване на промените, предизвикани с твърдяното напускане на А. Б. като съдружник, както и документите, за които се твърди, че са приложени към него, не са вписани, съотв. обявени по партидата на 2 дружеството, съотв. не са известни на третите лица. Сочи се, че тъй като по отношение на ищеца членственото правоотношение на А. Б. с ответника не е прекратено, то и извършеното плащане не би могло да представлява такова по чл. 517, ал.3, изр. 3, предл. 1 от ГПК, поради което сумата е върната на подателя. Оспорва се, че стойността на дружествения дял на А. Б. възлиза на сумата от 5 715 лева, като настоява, че тази стойност следва да бъде определена към момента на прекратяване на дружеството, а именно - при уважаване на иска. Ищецът счита, че съществува възможност след удовлетворяване на обезпечения кредитор да остане имущество за разпределение като ликвидационен дял на А. Б..

С отговора на допълнителната искова молба ответникът репликира твърденията на ищеца и поддържа възраженията си срещу иска. Като прави тълкуване на т.7.2 от ТР №1/2020г. от 31.05.2023г. на ОСТК, ВКС, сочи, че законът не придава на наложения запор рестриктивен ефект по отношение участието в ООД, като възниква единствено вземане по чл. 125, ал. 3 от ТЗ.

Оспорва се възражението на ищеца за антидатираност на молбата за напускане като сочи, че същата, ведно с други документи е качена в заявление А4 с вх. № 20240816121004 от 16.08.2024г. Поддържа се извършеното плащане на размера на дела, определен към м. 08. 2024г., когато е изтекъл срока на молбата за напускане.

В съдебно заседание ищецът чрез процесуален представител моли за уважаване на исковата претенция, ответникът чрез пълномощник настоява за нейното отхвърляне.

ВАРНЕНСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД, като взе предвид доводите и съображенията на страните и след преценка на събраните по делото доказателства, намира за установено следното:

Предмет на делото е предявеният с исковата молба иск по чл. 517, ал. 3 от ГПК за прекратяване на търговско дружество след овластяване на взискателя от съдебния изпълнител.

От представените по делото писмени доказателства се установява, че ищецът е взискател по изп.дело № 20248920400198 по описа на ЧСИ Х. Г. с рег.№ 892, с район на действие Варненски окръжен съд, по което дело длъжник е А. Б. Б..

Делото е образувано въз основа на изпълнителен лист № 3547 от 03.08.2022г. издаден по ч.гр.д. № 10318/2022г. на РС-Варна, в полза на „Юробанк България“ АД против „Агро резерв“ ЕООД, В. И. М., Б. А.ов Б., А.

С. С. и А. Б. Б. за солидарно заплащане на сумите както следва:

610 375.55 евро, представляваща частично вземане за главница от цялото в размер на 5 831 165,44 евро по договор за револвиращ кредит № 247/06.11.2014 г., сключен с Банка Пиреос България АД, и сключени анекси и допълнителни споразумения към него, ведно със законна лихва от датата на подаване на заявлението в съда – 02.08.2022 г. до окончателното изплащане на задължението;

223 259.12 евро, представляваща договорна възнаградителна лихва за периода 30.06.2021 г. до 01.11.2021 г.;

3

572 172.02 евро, представляваща мораторна лихва за периода 02.11.2021 г. до 31.07.2022 г.;

6 293.60 евро, представляваща сбор от такси по договора за периода 30.07.2021 г. до 31.07.2022 г.;

2 899.71 евро, представляваща разноски за застраховки по договора за периода 17.06.2021 г. до 31.07.2022 г., както и

85 791 лева, представляваща сторени в заповедното производство разноски за заплатена държавна такса и адвокатско възнаграждение.

По искане на взискателя изпълнението е насочено срещу дружествените дялове на длъжника А. Б. в дружеството „Агро Плант Инвест“ ООД ЕИК 203861461 с предходна правно-организационна форма ЕООД.

На основание чл. 517, ал. 1 от ГПК е наложен запор върху притежаваните от длъжника дялове в посоченото дружество, вписан в Търговския регистър с № 20240327161445.

Поради непоследвало плащане е отправено изявление за прекратяване на участието на длъжника в дружеството, като Разпореждане от 26.09.2024 г. на ЧСИ Х. Г. е връчено на ответното дружество чрез залепване на съобщение по чл. 47 ал. 1 ГПК на дата 26.09.2024 г.

Отново в резултат на липса на плащане и по искане на взискателя „Юробанк България“ АД ЧСИ Х. Г. издава постановление от 16.01.2025г. за овластяването му да предяви иск за прекратяване на дружеството, в което съдружник е длъжникът А. Б..

Съгласно заключението на вещото лице по назначената ССчЕ счетоводната отчетност на „Агро Плант Инвест“ ООД за периода 01.01.2024 г.

– 30.09.2024 г. е водена редовно и в съответствие с изискванията на Закона за счетоводството, като прилаганата форма на счетоводство дава информация за стопанските операции от хронологична и систематична гледна точка. При наличните данни по междинния счетоводен баланс равностойността на дружествения дял по чл.125, ал.3 от ТЗ на А. Б. Б. към 31.08.2024 г. е в размер на 5 119.80 лв., при взети предвид активите (80 944 899.57 лв.), пасивите (80 870 541.34 лв.), чистата стойност на капитала (74 358.23 лв.), броя на дяловете на съдружниците (43 571 дяла) и на всеки поотделно и стойността на 1 дял (1.706599114 лв.). При налични данни по междинния счетоводен баланс равностойността на дружествения дял по чл. 125 ал. 3 от ТЗ на А. Б. Б. към 30.09.2024г. е в размер на 5 755,29 лв., при вземане предвид активите (78 497 455.20 лв.), пасивите (78 413 867.30 лв.), чистата стойност на капитала (83 587.90 лв.), броя на дяловете на съдружниците (43571 дяла) и на всеки поотделно и стойността на 1 дял (1.918429689 лв.).

Изчислената равностойност на дяловете на А. Б. от ответното дружество в размер на 5 715 лв. е преведена на „Юробанк България“ АД с дата 23.01.2025 г. от сметка на „Агро Резерв Трейд БГ“ ЕООД, съотв. е възстановена на дружеството на 30.01.2025г., а сумата от 5 755.30 лева преведена на банката на 24.09.2025г., съотв. отново възстановена на дружество на 25.09.2025г.

Установява се от представените от ответника писмени доказателства и 4 след извършена служебна справка по електронната партида на ответното „Агро Плант Инвест“ ООД, водена при АВп Търговски регистър, че два дни след вписване на запора върху дружествените дялове на А. Б. в полза на Юробанк, с вписване 20240329163143 е променена правно-организационната форма на дружеството от ЕООД в ООД, вписано е приемането на нов съдружник и увеличение на капитала.

Установява се, че с вписване 20240812090222 е вписано ново увеличение на капитала на дружеството посредством вписването на нови дялове, които са записани на новоприетия съдружник, при което капиталът на дружеството вече е в размер на 4 357 100 лева. Към момента на подаване на заявлението за първоначална регистрация са били внесени 300 000 лева (толкова са и преди изменение на правно-организационната форма в ООД), като след първоначалното увеличение на капитала и приемането на новия съдружник са внесени още 50 000 лева, а след последното увеличаване на капитала вторият съдружник записва нови 40 071 дяла всеки с номинална стойност от по 100 лева. Така понастоящем съдружникът А. Б. притежава 3 000 дяла от по 100 лева номинална стойност на един дял, а съдружникът Ивана М.а притежава 40 571 дяла от по 100 лева номинална стойност за един дял.