Решение № 147 от 12.03.2025, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 147 гр. София, 12.03.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на десети март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Теодора Кръстева

Членове:

Светлин Михайлов

Снежана Бакалова като разгледа докладваното от Теодора Кръстева Въззивно търговско дело № 20241001000728 по описа за 2024 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба от „Блокс Груп България“ ЕАД против решение № 1040/ 18.07.2024 г. по т. д. № 39/2021 г. на СГС, ТО, 11 състав, с което е потвърден отказа на АВ с №20240410092801-2 от 17.06.2024 г. на АВ - ТРРЮЛНЦ, за вписване на обстоятелството – едновременно намаляване и увеличаване на капитала на дружеството.

Твърди се, че решението е неправилно и следва да бъде отменено. Подробни съображения са изложени в жалбата.

Ответникът по жалбата Агенцията по вписванията я оспорва и моли решението на първоинстанционният съд да бъде потвърдено, по съображения изложени в отговора на същата.

Съдът като прецени доводите на страните и материалите по делото, намира за установено следното:

Жалбата е подадена в срок, срещу съдебен акт от категорията на обжалваемите и от лице с право на жалба, поради което е процесуално допустима. Разгледана по същество е неоснователна.

Разпоредбата на чл. 203 ТЗ дава възможност капиталът на дружеството да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само, ако бъде извършено предвиденото увеличение.

1

Намаляването на капитала в хипотезата на чл. 203 ТЗ няма самостоятелно проявление, нито значение извън постигане на преследваната цел да се извърши едновременно с намаляването и крайното увеличаване на капитала. Затова законът с ал. 2 на посочената разпоредба, допуска намаляването на капитала да достигне и под установения от закона минимум, както и съобразно ал. 3, да не се спазват императивните правила на чл. 150 – 153 ТЗ, тъй като това „намаляване“ е формално, осъществяващо се само и единствено като математическо, а не юридическо или икономическо условие за извършване на същинското увеличение на капитала. С проведеното едновременно „намаляване“ и увеличаване на капитала, в крайния сметка се достига до същия или по – голям размер на капитала. По делото обаче, след обезсилването на 3 261 351 броя поименни акции, издадените за увеличението на капитала нови акции са само 49 999 броя или под минимума на първоначалния размер на капитала, от което става ясно, че намаляването не е формално и за да има правни последици, трябва да бъде проведено по реда на чл. 150 – 153 ТЗ.

По изложените съображения, атакуваното решение е правилно и следва да бъде потвърдено.

Водим от горното, Софийския апелативен съд,

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 1040/ 18.07.2024 г. по т. д. № 39/2021 г. на СГС, ТО, 11 състав.

Решението не подлежи на обжалване.

2

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3