Акт от 27.11.2025, Софийски районен съд

РЕШЕНИЕ

№ 21669 гр. София, 27.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 179 СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и седми октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател:ГЕРГАНА ИВ. КРАТУНКОВА при участието на секретаря РАЛИЦА ЕМ. ДИМИТРОВА като разгледа докладваното от ГЕРГАНА ИВ. КРАТУНКОВА Гражданско дело № 20211110140416 по описа за 2021 година

Образувано е по искова молба от „М.Я.У.П.И.Л.“ срещу „В.П.Г.“ЕООД, М.Е.Р.И.Л.“ – дружество с ограничена отговорност, учредено и действащо съгласно законодателството на Република К. и "Е.У.Д."ЕООД, с искане за прогласяване за нищожност на договор за покупко продажба на дружествени дялове от 06.04.2021г. сключен между „М.Е.Р.Л.“ и „В.П.Г.“ЕООД, с който притежаваните от „М.Е.Р.Л.“ в „Е.У.Д.“ЕООД дружествени дялове са прехвърлени на ответника „В.П.Г.“ЕООД за сумата от 5000лв.

В исковата молба ищецът е релевирал общо три основания касаещи нищожността на процесния Договор за поукпко-продажба на дружествени дялове сключен на 06.04.2021 г. между „М.Е.Р.И.Л.“ и „В.П.Г.“ ЕООД:

Договорът е сключен без да е налице валидно решение на едноличния собственик на капитала М.Е. за продажба на дяловете;

Договорът е сключен от лице без представителна власт;

Договорът е сключен в нарушение на чл. 40 ЗЗД от пълномощник във вреда на упълномощителя. Уточнил е подробно поредността на твърдените основания за нищожност на процесния договор и е обосновал наличие на правен интерес от предявяването на исковете.

Заявява, че процесният договор уврежда имуществените интереси на ищцовото дружество, което притежава 66,66% от капитала на М.Е.Р., като с прогласяване на нищожността му ще се признае липсата на основание за разместване на собствеността върху дяловете, като за ищецът ще отпадне необходимостта от воденето на осъдителен иск, тъй като вписването на последиците от нищожния договор е спряно. Претендират се разноски за прозиводството.

В срока за отгововр по чл.131 ГПК ответникът „В.П.Г.“ЕООД дава становище за недопустимост, неоснователност и недоказаност на предявените искове. Твърди, че ищецът няма правен интерес от предявяването на исковете за прогласяване на нищожност на процесния договор за покупко-продажба на дружествени дялове. Отделно от това излага подробни съображения касаещи неоснователността на предявените искове, като допълнително заявява, че ищецът разполага с друг ред за защита на твърдените от него за 1 нарушени права.

Ответникът „М.Е.Р.Л.“ не депозира писмен отговор в указания срок. С постъпило по делото становище ответникът потвърждава изложената в исковата молба фактическа обстановка.

Ответникът „Е.У.Д.“ЕООД не депозира писмен отговор. По делото е постъпило след срока по чл.131 ГПК молба, в която ответникът признава предявените искове.

Съдът като обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено следното от фактическа страна:

От страна на ищцовото дружество е представен оспореният Нотариално заверен договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на „Е.У.Д.“ ЕООД А./, сключен на 06.04.2021 г., с който „М.Е.Р.И.Л.“ /М.Е./, действащо чрез пълномощник Д.М., въз основа на нотариално заверено пълномощно с Апостил № 473 от 04.01.2013 г., продава на „В.П.Г.“ ЕООД /В.П.Г./, представлявано от Д.М. като купувач притежаваните 46 315 дяла, представляващи 100% от капитала на дружеството А., като всеки един дял е с номинална стойност от 20 лева, или на обща стойност 926 300 лева, за сумата от 5 000 лева.

Горепосоченият договор е сключен на основание взети решения от едноличния собственик на капитала на А. обективирани в приетият като писмено доказателство съставен на 06.04.2021 г. протокол за взети решения от едноличния собственик на капитала на А., чрез Д.М. действащ въз основа на нотариално заверено пълномощно с Апостил № 473/13 от 04.01.2013 г., в качеството на пълномощник на М.Е., което дружество е едноличен собственик на капитала на А. за: - освобождаване на Й.К. от длъжността управител на А. и на негово място избиране и назначаване като управител на Д.М.; упълномощаване на Д.М. да сключи договор за възлагане на управление на новия управител; за прехвърляне на В.П.Г., представлявано от Д.М. чрез договор за покупко-продажба на дружествени дялове с нотариално заверени подписи и съдържание, 46 315 дяла, представляващи 100% от капитала на дружеството А., като всеки един дял е с номинална стойност от 20 лева, или на обща стойност 926 300 лева, за сумата от 5 000 лева; приемане на В.П.Г. за съдружник в А.; подписване от новия едноличен собственик на капитала на актуален учредителен акт; упълномощаване на Д.М. да подписва всякакви изискуеми по закон декларации, документи и заявления, както и да предприеме всички необходими действия във връзка с вписване на горепосочените промени по партидата на А. в търговския регистър – сам или чрез упълномощено от него лице.

Както при сключване на оспорения в настоящото производство Договор за покупко продажба на дружествени дялове, така и при взиманне на решенията по протокол от 06.04.2021 г., лицето Д.М. се е легитимирало с нотариално заверено пълномощно с Апостил № 473 от 04.01.2013 г. С цитираното пълномощно изрично в т. 3 лицата Д.М. П.Ж. и адв.

М.В.М. са упълномощени, всеки един от тях поотделно със следните права: „Да сключи с В.П.Г. договор за покупко-продажба на дялове, по силата на който дружеството М.Е. ще придобие от „В.П.Г.“ ЕООД всички дялове от капитала на А..

Видно от отразеното в пълномощното - т. 5 е предвидено, че без да се ограничава общия характер на гореописаните права да извърши следното: а/ да изготвя, подписва, подава и/или получава всички документи, изискуеми от българското законодателство или подзаконовите актове на А. или от нотариалните или регистрационни практики в Република България за: придобиване от В.П.Г. на всички дялове от капитала на А., придобиване на права на едноличен собственик и регистрация на дружеството като едноличен собственик на А. и регистрация на дружеството в търговския регистър към Агенцията по вписванията на Република България като едноличен собственик на А. и притежател на 100% от дяловия капитал на А., включително /без ограничения/ искане от дружеството за приемане на същото 2 като съдружник в А., приемане и одобряване на промени в учредителния акт на А. и др.; б/ да предлага и взема решения, както той сметне за подходящо /в качеството на едноличен собственик на всички дялове от капитала на А,/ по всички въпроси от компетенцията на едноличния собственик, включително за всички дружествени промени, свързани с правния статут на А., както и да изготвя, подписва, подава и/или получава всички други документи, изискуеми от българското законодателство или от дружествените актове на А. или от добрите регистрационни практики в Република България за такива промени; в/ да изготвя, подписва, подава и/или получава всички документи в качеството на едноличен собственик на А..

Цитираното по-горе пълномощно е дадено въз основа на решения, взети на 03.10.2012 г. на заседание на съвета на директорите на М.Е., както следва: по т. 1 е взето решение М.Е. да придобие всички, а именно 100 дяла от капитала на А., от настоящия им собственик В.П.Г.; по т. 2 е взето решение дружеството да издаде пълномощно, на едно или повече физически лица, които да го представляват пред: А., В.П.Г. и всички останали физически и юридически лица; банки и нотариуси, действащи на територията на Република България; органи и служители на централната и местната администрация и техните структурни подразделения /министерства, агенции, общини, отдели и други/, за извършването на всички и всякакви правни и фактически действия, за/във връзка с/по повод прехвърлянето на дяловете от капитала на А. от В.П.Г. на дружеството, включително, но не само: да изготвят договор за покупко-продажба на дяловете; цена, брой на дялове, права, задължения, срокове и други/ и да го подпишат в присъствието на нотариус, който да удостовери подписите им; да впишат покупко продажбата на дяловете в търговския регистър към Агенция по вписванията; да заплатят всички и всякакви държавни такси; да изготвят, подписват, подават и получават всички и всякакви документи за/във връзка с/по повод надлежната и законосъобразна покупко продажба на дяловете.

На 01.02.2013 г. е сключен договор за прехвърляне на дружествени дялове между В.П.Г., представлявано от Д.М. като продавач и М.Е., чрез пълномощника П.Ж., като купувач. Пълномощното от 03.10.2012 г. с Апостил № 473 от 04.01.2013 г. е представено към заявлението за вписване на промени по партидата на А. ЕООД във връзка с договора за прехвърляне на дялове от 01.02.2013 г.

Приет като писмено доказателство по делото е и Договор за съвместно предприятие между ищецът М.Я. и В.П.Г. сключен на 13.07.2011г., като в него е предвидено новото учредено съвместно предприетие да придобие всички дружествени дялове и да се занимава с разработката на два проекта за вятърни ферми в България – Проект С. – разработван от А. и Проект М. се разработва от В.П.Г.. Представени са и три броя Анекси към цитирания договор съответно – Анекс 1 и анекс 2 от 14.07.2011г. и Анекс 3 от 09.01.2012г.

Установява се от приетите като писмени доказателства копие от пълномощно от 01.06.2021г., удостоверение за актуално състояние на „М.Е.“ от 03.11.2021г., заверен препис от протокол от събрание на съвета на директорите на „М.Е.“, копие от декларации на директорите на „М.Е.“ – Е.Н. и М.А., както и от копие от уведомление за оттгеляне и отмяна на пълномощно съгласно решение на съвета на директорите на „М.Е.“, че органният представител на К.ското дружество „М.Е.“ не е обективирл самостоятелна воля за продажба на дружествените дялове на А.Д на В.П.Г..

Изготвена по делото е заключение по допусната от съда съдебно-счетоводна експертиза от заключението на която се установява, че пазарната стойност на 100% от капитала на Дружеството към датата на сключване на процесния договор – 06.04.2021 г. като съвкупност от активи включваща земя, сгради и съоръжения е определена в размер на 6 275 200,00 лева – Доклад за оценка Приложение № 1 неразделна част от експертизата. На база направен анализ на предоставените счетоводни баланси и Отчет за приходите и разходите от „Е.У.Д.“ ЕООД към 31.12.2018 г., 31.12.2019 г.1 31.12.2020 г. и към 06.04.2021 г. за размер и тенденции на промяна в активите и пасивите на дружеството за изследвания период – размер и дял на всяка група от активите и пасивите в общият размер на активите или пасивите, и вариант с коригирани данни за размера на ДМА по пазарна стойност определена 3 към 06.04.2021 г. – Приложение № 1, неразделна част от експертизата, чистата стойност на имуществото към 06.04.2021 г. по данни от баланс на дружеството са: минус 4 640 хиляди лева, т.е. дългосрочните и краткосрочните задължения са в по-голям размер от общият размер на дълготрайните и краткосрочни активи. Посочва се, че чистата стойност на имуществото към 06.04.2021 г. по данни от баланс на дружеството коригиран в раздел „Нетекущи активи“ с определената им пазарна стойност към 06.04.2021 г. – Приложение № 1, неразделна част от експертизата, са: минус 4 870 хиляди лева, т.е. дългосрочните и краткосрочните задължения са в по-голям размер от общият размер на дълготрайните и краткосрочни активи. Вещото лице посочва, че пазарната стойност на ВтЕЦ „Д.“ с. С. към 06.04.2021г. възлиза на 6 275 200 лева без ДДС.

По делото са допуснати допълнителни задачи по изготвената ССЕ, като вещото лице е посочило, че свързани лица по данни от счетоводител на дружеството са: М.Я.У.П.И.Л. и Г.М.У.П.. Краткосрочните задължения към 06.04.2021 г. са в размер на 6 268 хиляди лева, от които 6 208 хиляди лева са към предприятия от групата и представляват 43,35% от всички задължения или 99,04% от краткосрочните задължения. Общата стойност на всички задължения на „Е.У.Д.“ ЕООД към предприятия от групата към 06.04.2021 г. - датата на подписване на процесния договор, са в размер на 14 250 хиляди лева (8 042 хиляди лева дългосрочни задължения и 6 208 хиляди лева краткосрочни задължения) и представляват 99,52% от всички задължения – дългосрочни и краткосрочни. Задълженията, независимо от предназначението им - за финансиране на изграждането на ветрогенераторната електроцентрала в землището на с. С. или други разходи, както и периода на изплащането им, не оказват влияние върху отрицателната величината на собствения капитал. Върху отрицателната величина на капитала на „Е.У.Д.“ ЕООД влияят разходите за дейността и амортизационните отчисления които представляват 65,54 % от разходите за 2020 г. и 67,35% до м. 04.2021 г. (пренесена в стойността на ДМА в себестойността на продукцията).