Решение № 111 от 11.03.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 111 гр. София, 11.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 13-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на единадесети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Христо Лазаров

Членове:

Женя Димитрова

Жана Ив. Маркова като разгледа докладваното от Христо Лазаров Въззивно търговско дело № 20261001000125 по описа за 2026 година

Производството е по реда на глава двадесет и първа ГПК вр. с чл. 25, ал. 4, изр. второ ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по въззивна жалба от „Бену България 6“ ЕООД, чрез адвокат С. срещу решение № 1826 от 23.12.2025 год., по т.д. № 20251100901422 по описа на Софийски градски съд за 2025г., т.о., VI - 15 състав, с което е оставена без уважение жалбата му срещу отказ № 20250704195010/08.07.2025г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията.

Жалбоподателят/заявителят – „Бену България 6“ ЕООД счита, че обжалваното решение е неправилно и незаконосъобразно. На първо място твърди, че съгласно разпоредбата на § 2, ал. 1, т. 1 от ДР от Закон за мерките срещу изпирането на пари/ЗМИП/, изискванията на закона е да се посочи действителният собственик – физическо лице, но не и конкретно посочване на съответните участия на лицата в правните субекти, чрез които пряко или косвено се осъществява контрол и какъв е точният процент на притежаваните права от физическите лица, заявени за действителни собственици. Заявителят е посочил ясно, че декларираните физически лица отговарят на изискванията на ЗМИП, като притежават 25 % или повече крайна собственост, с което осигуряват адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността. Според въззивника, законът не поставя изрично изискване да се посочи конкретен брой притежавани акции или дялове, тъй като много често веригата на собственост е усложнена и дълга, и процентите варират спрямо притежаваните дружества.

Според въззивника, липсвала компетентност на длъжностното лице по регистрация да 1 извършва преценка и проверка за съществуването на декларираните обстоятелства, на основание чл. 63, ал. 4 вр. с ал. 3 от ЗМИП. На следващо място твърди, че по абсолютно същия казус било постановено влязло в сила решение на САС, с което е постановено вписване на декларираните обстоятелства. Също така, при напълно идентични декларирани обстоятелства, действителните собственици били вписани на останалите дружества от група „Бену България“ ЕООД/„Бену България 3“ ЕООД, „Бену България 4“ ЕООД, „Бену България 5“ ЕООД, „Бену България 7“ ЕООД и „Бену България 8“ ЕООД/. Моли въззивния съд да отмени обжалвания съдебен акт и потвърдения с него отказ, както и да постанови вписване в ТР на действителните собственици.

В законоустановения срок е подаден отговор на въззивната жалба от Агенция по вписванията, чрез юр. М.. Излага подробни доводи по всяко едно от твърденията на въззивника, които ще бъдат съответно разгледани при обсъждане доводите във въззивната жалба. Моли въззивния съд да остави жалбата без уважение като неоснователна и да потвърди обжалваното решение като законосъобразно и правилно.

Софийският апелативен съд, след като прецени събраните по делото доказателства и обсъди наведените доводи, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Въззивната жалба е подадена от надлежна страна срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, в срока по чл. 275, ал. 1 ГПК и е процесуално допустима, но разгледана по същество е неоснователна.

Първоинстанционният съд е приел, че представянето на декларацията по чл. 38 ППЗМИП за действителните собственици и представянето на доказателства, от които се установява, че физическите лица, посочени за действителни собственици, попадат в обхвата на дефинициите по §2 ЗМИП, са предвидени с разпоредбите на чл. 63, ал. 4 и 5 ЗМИП, респективно с разпоредбата чл. 50а, ал. 2 от Наредбата за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел като кумулативни, а не като алтернативни изисквания за изпълнение на задълженията на търговското дружество по чл. 63, вр. чл. 61, ал. 1 ЗМИП. Изложил е решаващи мотиви, че са неоснователни възраженията във връзка с необходимото съдържание на заявлението и декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП, тъй като задълженията за деклариране и вписване на обстоятелствата относно действителните собственици на търговското дружество, освен посочване на идентификационните им данни по чл. 63, ал. 4, т. 1 ЗМИП, съгласно изричния текст на чл. 63, ал. 4, т. 4 ЗМИП включва и посочване на вида и обема на притежаваните от тях права, а в процесното заявление конкретни обстоятелства относно вида и обема на притежаваните права на лицата, декларирани като действителни собственици, не са посочени, а е възпроизведено съдържанието на § 2, т. 1 ЗМИП.

Предмет на правния спор по делото е постановен отказ по заявено вписване по партидата на „Бену България 6“ ЕООД на действителни собственици.

От представените по делото доказателства и служебно извършената справка в ТР при Агенция по вписванията, се установява, че „Бену България 6“ ЕООД е с едноличен 2 собственик на капитала „Бену България“ ЕООД, чиито едноличен собственик на капитала е „Фьоникс България“ ЕООД, което е 100% собственост на „Фьоникс Интернационал Холдингс ГмбХ“, гр. Манхайм, Германия. Видно от справката по партидата на „Фьоникс България“ ЕООД, ЕИК 208148412 и „Бену България“ ЕООД, ЕИК 206877150 в ТР, се установява, че Л. К. М. и Ю. К. Б. са вписани като действителни собственици на тези дружества, като притежаващи 25 или повече на сто от акциите или дяловете на горепосочените юридически лица. От същата справка се установява, че Л. К. М. и Ю. К. Б. не са вписани в търговския регистър като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите на участващите във веригата на собственост юридически лица, учредени на територията на Република България – „Бену България“ ЕООД и „Фьоникс България“ ЕООД.

Неоснователно е възражението във въззивната жалба, че изискванията на закона е да се посочи действителният собственик – физическо лице, но не и конкретно посочване на съответните участия на лицата в правните субекти, чрез които пряко или косвено се осъществява контрол и какъв е точният процент на притежаваните права от физическите лица, заявени за действителни собственици.

Легално определение на понятието "действителен собственик", употребено в чл. 63, ал. 4, т.

1 ЗМИП, е в § 2 от ДР на ЗМИП, като същото е аналогично на това, посочено в чл. 3, ал. 6, б.

"а", т. "i" от Директива (ЕС) 2015/849. Според текста им, действителният собственик на юридическото лице или друго правно образувание, подлежащ на вписване в търговския регистър със съответните идентификационни данни, е физическо лице или лица, които в крайна сметка притежават или контролират юридическото лице или друго правно образувание. В § 2(1), т. 1 от ДР на ЗМИП е предвидено задължението на действителният собственик - физическо лице притежаващо или контролиращо юридическо лице, което притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правото на глас в това юридическо лице и неговото задължение за деклариране по смисъла на закона.

С разпоредбата на чл. 61, ал. 4, т. 4/нова ДВ бр. 60 от 2023г. и в сила от 14.07.2023г./, законодателят е уредил изрично изискване за посочване на вида и обема на притежаваните права, т.е. трябва да се посочи конкретен вид на притежавани акции или дялове, както и техният конкретен брой. Нещо повече, всяка промяна на тези обстоятелства също следва да се декларира. Ирелевантно е обстоятелството, че много често веригата на собственост е усложнена и дълга, и процентите варират спрямо притежаваните дружества.

Неоснователно е възражението на въззивника, че липсва компетентност на длъжностното лице по регистрация да извършва преценка и проверка за съществуването на декларираните обстоятелства, на основание чл. 63, ал. 4 вр. с ал. 3 от ЗМИП.

В производството по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ вр. с чл. 63, ал.1 ЗМИП, длъжностното лице по регистрацията е извършило проверка на декларираните обстоятелства с оглед на формалните изисквания на чл.63, ал. 4, т. 1 и т. т. 4 ЗМИП и чл.38 ППЗМИП и е установило горепосоченото несъответствие – не е посочен конкретен вид на притежавани дялове, както и техният конкретен брой.

3

Постановеното по идентичен казус влязло в сила решение № 550 от 06.11.2025г. по в.т.д. № 20251001000810 по описа на САС, с което е постановено вписване на декларираните обстоятелства е постановено в охранително производство, няма сила на пресъдено нещо и правните изводи не се споделят от настоящия съдебен състав.

По идентични казуси и в обратен смисъл е разрешението дадено в мотивите на служебно известните решения № 585 от 20.11.2025г. по в.т.д. № 20251001000727 по описа на САС и решение № 35 от 22.01.2026г. по в.т.д. № 20251001000664 по описа на САС, които съответстват на буквата и смисъла на закона и правните изводи се споделят от настоящия съдебен състав.

По вече изложените съображения са неоснователни и твърденията на въззивника, че при напълно идентични декларирани обстоятелства, действителните собственици били вписани на останалите дружества от група „Бену България“ ЕООД/„Бену България 3“ ЕООД; „Бену България 4“ ЕООД; „Бену България 5“ ЕООД; „Бену България 7“ ЕООД и „Бену България 8“ ЕООД/.

Предвид гореизложеното обжалваното решение и потвърденият с него отказ на длъжностното лице по регистрация са законосъобразни и правилни, и следва да се потвърдят.

Така мотивиран, Софийският апелативен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 1826 от 23.12.2025 год., по т.д. № 20251100901422 по описа на Софийски градски съд за 2025г., т.о., VI - 15 състав, с което е оставена без уважение жалбата от „Бену България 6“ ЕООД, ЕИК 208376541 срещу отказ № 20250704195010/08.07.2025г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията.

Препис от решението да се изпрати на „Бену България 6“ ЕООД и Търговския регистър за сведение.

Решението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4