Решение № 915 от 23.06.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 915 гр. София, 23.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-16, в закрито заседание на двадесет и трети юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Валерия Братоева като разгледа докладваното от Валерия Братоева Търговско дело № 20251100901170 по описа за 2025 година

РЕШИ:

РЕШЕНИЕ гр. София, 23.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VI-16 състав в закрито съдебно заседание на двадесет и трети юни две хиляди двадесет и пета година, в състав:

СЪДИЯ: ВАЛЕРИЯ БРАТОЕВА като разгледа ч. търг. дело № 1170 по описа за 2025 година, взе предвид следното.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/ вр. глава XXI „Обжалване на определенията“ ГПК.

Образувано по жалба, вх. № № 20250613174002 на „Софарма имоти” АДСИЦ, ЕИК 175059266, със седалище: гр. София и адрес на управление: гр. София, район „Изгрев", ул.

„Лъчезар Станчев" № 5, комплекс „Софарма Бизнес Тауърс", сграда А, ет. 20, представлявано от изпълнителния директор Б.А.Б., депозирана срещу отказ № 1

20250606190057-5/12.06.2025 г., постановен по заявление Г2, вх. peг. № 20250606190057/06.06.2025 г., за обявяване на годишния финансов отчет за 2024 година по партидата на дружеството.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на постановения отказ и се претендира неговата отмяна, като се твърди, че заявеният за обявяване по партидата на дружеството годишен финансов отчет за 2024 г. бил приет с решение, прието на редовно заседание на общото събрание на акционерите, проведено на 05.06.2025 г. Предвид обстоятелството, че заявителят бил предприятие по § 1, т. 22. б. „а" от допълнителните разпоредби на ЗСч, към заявлението били приложени изискуемите се документи по чл. 62а, ал. 2, т. 3 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, а именно протокол от заседанието на общото събрание на акционерите на „Софарма имоти” АДСИЦ, ведно с приложен към него съгласно чл. 232, ал. 3, т. 1 ТЗ списък на присъствалите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции, съгласно чл. 225 ТЗ. Останалите визирани от чл. 232, ал. 3 ТЗ документи били налични по партидата на дружеството и повторното им прилагане не било необходимо. Длъжностното лице указало представянето на доказателства за лицата, вписани като акционери и представителната власт на пълномощниците, присъствали на ОС на 05.06.2025 г., които били неоснователни, тъй като длъжностното лице нямало компетентност да преценява законосъобразността на проведеното общо събрание на акционерите. С оглед неизпълнените указания бил постановен и обжалваният в производството отказ, който бил незаконосъобразен и отправеното с жалбата искане е да бъде отменен от съда.

Регистърният орган е депозирал отговор на жалбата, в който се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ, без да се излага становище по доводите на „Софарма имоти” АДСИЦ, развити в жалбата, което прави отговора напълно лишен от смисъл и не налага обсъждането му. Последните изменения на разпоредбата са концептуално неадекватни на охранителния характер на регистърното производство и въпреки че предоставят определени процесуални права на регистърния орган, не го превръщат в страна в производството.

Съдът като разгледа събраните доказателства, намира следното:

Със заявление Г2, вх. peг. № 20250606190057/06.06.2025 г., е поискано обявяване в ТРРЮЛНЦ на годишния финансов отчет за 2024 г. на „Софарма имоти” АДСИЦ, като с обжалвания отказ, постановен на 12.06.2025 г. длъжностното лице приело, че тъй като не били изпълнени указанията да бъдат представени доказателства за лицата, вписани като акционерите 14 дни преди провеждане на общото събрание от регистъра на Централния депозитор, както и доказателства за представителна власт на пълномощниците и отказало обявяването на отчета.

Жалбата е основателна.

Отказът за обявяване на ГФО на дружеството за 2024 г. е основан на съображения, че липсват доказателства за лицата с качество акционери и представителната власт на пълномощниците, взели участие в проведеното общо събрание на акционерите в „Софарма имоти” АДСИЦ, което взело решение за одобряването на годишния финансов отчет. Така същественият в настоящото производство въпрос касае включва ли формалната проверка на представените документи, обосноваващи основателността на заявеното обявяване, проверка на процесуалната законосъобразност на проведеното общото събрание.

2

Отговорът е отрицателен. Проверката, която длъжностното лице по регистрация извършва следва да се ограничи в рамките на предвиденото в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ и поконкретно в т. 5, която разпоредба регламентира съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона да се установяват от представените документи по т. 4, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

Длъжностното лице по регистрация е административен орган, в чиито правомощия се включва единствено и само преценката относно това дали във всеки един конкретен случай са представени онези доказателства, които от външна (формална) страна установяват основателността на заявеното искане.

В конкретния случай със заявлението са представени редовни от външна страна документи, които обосновават основателността на предявеното обявяване. ГФО за 2024 г. от външна страна отговаря на изискванията на Закона за счетоводството, приет е с решение на общото събрание на акционерите, като длъжностното лице не е властно да изследва законосъобразността на провеждане на самото общо събрание. Установяването на кръга акционери и изследването на представителната власт на техните пълномощници предпоставят проверка по същество на валидното свикване и провеждане на общото събрание, каквато проверка стои извън компетентостта на длъжностното лице. За обявяване на ГФО е достатъчно последният като документ да отговаря на законовите изисквания (което не е спорно) и да е налице от формална страна решение на върховния орган на „Софарма имоти” АДСИЦ за приемането на отчета. Дали това решение е прието от събрание с необходимия кворум (при участие на необходимия брой лица от вписаните като акционери, съответно за представляваните да е било налице надлежно овластяване) и мнозинство съставлява проверка по същество, която съдът би дължал при предявен съответен иск по чл.

74 ТЗ, като събранието е свикано и проведено при нарушение на процесуалните правила. Да се изследва този въпрос в едностранното охранително (регистърно) производство е недопустимо, поради което ГФО за 2024 г. следва да бъде обявен по партидата на дружеството.

Така мотивиран, съдът

Р Е Ш И:

ОТМЕНЯ, по жалба на „Софарма имоти” АДСИЦ, ЕИК 175059266, със седалище в гр.

София, ОТКАЗ № 20250606190057-5/12.06.2025 г. на АВ-ТР, постановен по заявление Г2, вх. peг. № 20250606190057/06.06.2025 г. за обявяване на годишния финансов отчет на дружеството за 2024 година.

УКАЗВА на АВ-ТРРЮЛНЦ да обяви по партидата на „Софарма имоти” АДСИЦ, ЕИК 175059266, със седалище в гр. София, ГФО на дружеството за 2024 г., съгласно заявление Г2, вх. peг. № 20250606190057/06.06.2025 г..

Решението не подлежи на обжалване. Препис да се изпрати на АВ-ТРРЮЛНЦ.

СЪДИЯ:

3

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4