Решение № 243 от 09.07.2026, Апелативен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 243 гр. Пловдив, 09.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 2-РИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на дванадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нестор Сп. Спасов

Членове:

Емилия Ат. Брусева

Миглена Площакова при участието на секретаря Красимира Хр. Несторова Кутрянска като разгледа докладваното от Нестор Сп. Спасов Въззивно търговско дело № 20265001000203 по описа за 2026 година

Производство по чл. 258 и сл. ГПК.

Повод за започването му е изходяща от „ПРОТЕХ ИНДУСТРИАЛ“ ООД, ЕИК 115927110, гр. Пловдив въззивна жалба против постановеното по т. дело № 430/2025 г. по описа на Пловдивския окръжен съд решение рег. № 500 от 30.12.2025 г., с което „ПРОТЕХ ИНДУСТРИАЛ“ ООД, ЕИК 115927110, гр.

Пловдив, ул. „Нестор Абаджиев“ № 23 е осъдено да заплати на П. Р. М., ЕГН **********, гр. П., ул. „С.“ № 11, ет. 4, ап. 32, на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ сумата от 486 960 лв., ведно със законната лихва от датата на подаване на исковата молба в съда на 07.07. 2025 г., която сума представлява паричната равностойност на притежаваните от ищеца дружествени дялове от имуществото на „ПРОТЕХ ИНДУСТРИАЛ“ ООД, ЕИК 115927110, изчислена съобразно междинен счетоводен баланс към 30.06. 2025 г. и му се дължи предвид прекратяване на членственото правоотношение с писмено предизвестие подадено от него три месеца преди датата на прекратяването, както и сумата от 50 038, 40 лв. направени разноски в производството пред Пловдивския окръжен съд.

В жалбата се излагат подробни съображения за неправилност на 1 решението и се иска то да бъде отменено и постановено друго отхвърлящо иска.

Въззиваемата страна намира жалбата за неоснователна.

Съдът след като се запозна са актовете предмет на обжалване и събраните доказателства намери за установено следното:

На 07.07.2025 г. в Пловдивския окръжен съд е постъпила изходяща от П.

Р. М., ЕГН **********, гр. П. искова молба против „ПРОТЕХ ИНДУСТРИАЛ“ ООД, ЕИК 115927110, гр. Пловдив.

В обстоятелствената част на същата започва с това, че ищецът бил съдружник в ответното дружество и притежавал 24 дружествени дяла от капитала на същото.

На основание чл. 125, ал. 2 ТЗ той отправил тримесечно писмено предизвестие за прекратяване на участието си в дружеството. То било редовно получено от ответника на 19. 03. 2025 г., което сочело, че от 19.06.2025 г. прекратяването е факт. След същото на 20.06.2025 г. се провело общо събрание на останалите съдружници. На него се констатирало прекратяването и се взело решение за поемане на притежаваните от ищеца до прекратяването дялове от съдружниците В.Н., С.К. и Н.К..

На база така изложеното и разпоредбата на чл. 125, ал. 3 ТЗ е направен извод, че имуществените последици между съдружника прекратил участието си и дружеството подлежат на уреждане въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, през който то е настъпило- 30.06.2025 г. До уреждане на същите по посочения начин към датата на подаване на исковата молба обаче не се достигнало, което налагало предявяване и на настоящата искова претенция.

Във връзка с определяне на равностойността им е казано, че на база данните в междинния счетоводния баланс към края на месеца, в който е настъпило прекратяването би следвало да се определи разликата между актива на дружеството включващ стойността на дълготрайни, краткотрайни материални активи и нематериални такива от една страна и частта от пасива му формираща задълженията на дружеството без собствения капитал от друга.

При положителна величина на същата бил налице чист актив, който се разделял на броя на дяловете формиращи капитала. Така се определяла 2 равностойността на всеки дял. Произведението на същата с броя на притежаваните от всеки съдружник такива се равнявало на стойността на дяловете му от имуществото на дружеството.

По отношение данните в този баланс е споменато, че те не са обвързващи и при оспорване, редовността на записванията в същия подлежи на проверка в рамките на започналото производство по иск с основание чл.

125, ал. 3 от ТЗ.

С оглед на тези разсъждения по- надолу в ИМ ищецът сочи, че чистата стойност на активите на дружеството към 30.06. 2025 г. била 2 029 000 лв., а капиталът му бил разпределен на 100 дяла по 50 лв. всеки, т.е. паричната стойност на един дял била 20 290 лв. Тя умножена с броя на притежаваните от ищеца дялове водело до извод, че паричната равностойност на същите била 486 960 лв.

Посочено е и че разпоредбата на чл. 125, ал. 3 от ТЗ била императивна и с нея се определял начина на изчисляване на равностойността и момента, в който това следвало като от същия тя ставала и изискуема.

На база изложеното е отправено искане за осъждането на дружеството да заплати на ищеца сумата от 486 960 лв., ведно със законната лихва от завеждане на делото.

В срока за отговор ответникът е изразил становище за неоснователност на иска като не е оспорил твърденията в същия относно това, че ищецът е бил съдружник, броя на дяловете му, момента на прекратяване на членството в дружеството, провеждане на ОСС на 20.06.2025 г. и вземането на решения на същото за начин на разпределяне на дяловете на напусналия съдружник.

Изразено е и съгласие, че разпоредбата на чл. 125, ал. 3 от ТЗ е императивна за начина и момента към който се уреждат имуществените отношения с напусналия дружеството съдружник във връзка с определяне равностойността на дела му от имуществото на дружеството.

Изразено е обаче несъгласие с твърдението, че тази разпоредба императивно определя момента, в който възниква задължението за плащане на тази равностойност, т.е. невъзможността по повод на същия да се уговори нещо друго.

В тази връзка е посочено, че това друго е уговорено в гл. V, т. 6 от 3 дружествения договор, където се казвало, че прекратилият членството си съдружник получава своя дал от стойността на капитала му към момента на прекратяването, която се изплаща от дружеството в срок до три години и по схема договорена между страните. Изразено е съответно, че тази клауза обвързва ищеца и към момента на предявяване на иска вземането му все още не е станало изискуемо.

Наред с това е споменато, че на ОСС на 22.07.2025 г. бил приет междинен счетоводен баланс на дружеството, от който било видно, че на ищеца се дължи сума в размер на 5 631, 12 лв. и то в споменатия по- горе срок.

Посочено е и че към баланса имало одитен доклад, който имал материалнообвързваща доказателствена сила на основание чл. 29, ал.1 от ЗНФО, вр. чл.

18, чл. 6 , 11 и 12 от същия закон.

Ищецът е подал ДИМ, в която са изложени доводи за неоснователност на направените с отговора защитни възражения.

В тази връзка на първо место е изразено несъгласие с твърденията, че досежно срокът за изплащане на равностойността на дела е приложима клаузата от дружествения договор и че разпоредбата на чл. 125, ал. 3 от ТЗ не определяла такъв и нямала императивен характер.

Наред с това е изразено несъгласие с твърденията, че равностойността на дела на база междинния счетоводен баланс била равна на 5 631, 12 лв. В тази връзка са оспорени самият баланс и твърдението, че той има обвързваща доказателствена сила по отношение на ищеца, който при това не го е подписал. Оспорени са и представените с него отчет за приходите и разходите, отчет за собствен капитал и доклад на независим одитор. По повод на това оспорване е посочено, че при съставянето на горните документи са нарушени разпоредбите на чл. 24, ал.1 от ЗСч, породи което те невярно отразяват счетоводните стойности на активите и пасивите и финансовото състояние на дружеството. По тази причина е направен и извод, че не могат да служат като база за определяне равностойността на дела на ищеца от имуществото на дружеството към 30.06.2025 г.

Изразено е становище, че в нарушение на счетоводните стандарти в пасива на баланса в раздел В, т. 4 е вписана сумата 2 124 хил. лв. като задължение до 1 година и се твърди при условие, че такова липсвало.

Посочено е също, че без основание и в нарушение на закона и 4 счетоводните стандарти в раздел А, т. ІІ неразпределената печалба била отразена с нулева стойност.

В хода на тези разсъждения се казва, че неправилно в отчета в частта касаеща собствения капитал било отразено разпределяне на печалба за дивидент в размер на 2 024 хил. лева. В подкрепа на това е изразено становище, че ако от датата на прекратяване на членството до изготвяне на междинния баланс на 30.06.2025 г. се е взело решение в тази насока от другите съдружници то противоречало на закона и представлявало злоупотреба с право, т.е. е недействително, непротивопоставимо на ищеца и не следва да намери отражение в отчета

Дружеството е подало отговор на ДИМ, в който са преповторени твърденията за приложимост на дружествения договор досежно срока за плащане на равностойността и е изразено мнение за неоснователност на твърденията за недействителност на решението за разпределяне на печалбата взето след прекратяване на членството на ищеца.

Така съдът след събиране на посканите от страните и относими към спора доказателства е постановил решението предмет на обжалване.

В него е посочено, че разпоредбата на чл. 125, ал. 3 ТЗ императивно установява начина, по който следва да бъдат уредени имуществените последици между дружеството и напускащия съдружник, но не и това кога следва да бъде изпълнено спрямо прекратилия участието си съдружник задължението за плащане паричната равностойност на дружествения му дял.

С оглед на това е направено тълкуване на т. 6 от гл. V на дружествения договор и е достигнато до извод, че посоченият в него срок е приложим единствено в хипотеза, при която не съществува спор досежно размера на дължимата стойност на дружествения дял. В случая такъв бил налице, което сочело, че направените с отговора защитни възражения за неизискуемост на вземането били неоснователни.

Посочено е и че на 27.06.2025 г. било проведено ОСС в дружеството, на което се взело решение да се разпредели между съдружниците към онзи момент сумата от 2 023 575 лв. под формата на дивидент. То според съда обаче било непротивопоставимо на ищеца по причина, че с него другите съдружници целят той да не получи справедливата равностойност на дружествения си дял, а и с оглед липсата на ред, по който вече прекратилото 5 членството си лице да се защити от същото.

По- надолу съдът изхождайки от изложеното за решението на ОСС досежно разпределената печалба, показателите, които следва да се вземат предвид при изчисляване на равностойността на дела и направеното оспорване от ищеца с ДИМ е достигнал до извод, че представения с отговора междинен баланс не го обвързва. Така на база данните от ССчЕ е приел, че стойността на дружествения дял на ищеца възлиза на 491 760 лв. С решението обаче е присъдена сумата претендира с иска в размер на 486 960 лв. ведно със законната лихва от завеждане на делото.

Недоволно дружеството е обжалвало решението пред ПАС.

В жалбата изложените съображения за неправилност и незаконосъобразност на изводите относно момента, от който е изискуемо вземането за плащане на равностойността на дяловете. В тази връзка е оспорено направеното от ПОС тълкуване на текста на т.6, раздел V от дружестевния договор на „ПРОТЕХ ИНДУСТРИАЛ“ ООД като са изложени доводи, че тази разпоредба е ясна и не се нуждае от такова. Оспорен е и извода на ПОС, че приложимостта й е обусловена от договаряне на схема за изплащане като наред с това е споменато, че дружеството се е опитало да договори такава, но ищеца е отказал.

В жалбата са оспорени и изводите за непротивопоставимост на ищеца на решението на ОСС на дружеството от 27.06.2025 г. за разпределяне на дивидент с оглед на това, че то представлява злоупотреба с право. В подкрепа на това оспорване е споменато, че доказателства за наличие на такова и приложимост на чл. 8 от ЗЗД и чл. 289 от ТЗ липсват. Посочено е, че според ТР № 1 от 2002 г. на ОСГК на ВКС решенията на общото събрание на съдружниците не са сделки по ЗЗД. В тази връзка е направен извод, че те подлежат на оспорване само по реда на ТЗ и след изтичането на предвидените в чл. 74 от ТЗ срокове те влизат в сила и дори да имат пороци същите се санират.

Посочено също, че правото на дивидент е имуществено право и е част от членственото правоотношение и споровете във връзка със същото касае дружеството и неговите членове, а не трети лица като ищеца в настоящия случай.