Решение № 484 от 15.12.2025, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 484 гр. Пловдив, 15.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVII СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и пети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Таня Б. Георгиева при участието на секретаря Боряна Ал. Костанева като разгледа докладваното от Таня Б. Георгиева Търговско дело № 20225300900601 по описа за 2022 година

Иск с правна квалификация чл.74, ал.1 ТЗ.

Ищцата С. Г. Д. от гр.П., представлявана от пълномощника адв.П. К. от АК-Пловдив, е предявила иск против „ИНТЕРКОЛЕЖ-С“ ООД с ЕИК 115177096 със седалище и адрес на управление гр.Пловдив, бул.Дунав № 78 за отмяна като незаконосъобразни на решенията, взети на извънредно ОСС , проведено на 19.10.2022 г. , с които ищцата е изключена като съдружник поради извършени и неотстранени нарушения по смисъла на чл.126, ал.3, т.1 и т.3 от ТЗ / Решение по т.1/, същата е освободена и като управител, без да бъде освободена от отговорност / решение по т.2/, прието е да се изплатят дяловете по техния номинал на изключения съдружник / решение по т.3/, разпределението на освободените от изключения съдружник- 66 дружествени дяла с номинална стойност 50 лв. на обща стойност 3300 лв. да се поемат от останалия съдружник В. Д. Д. / решение по т.4/, съдружникът В. Д. Д. да внесе сумата на дяловете на изключения съдружник за допълване капитала на дружеството до вписания му размер / решение по т.5/, приет е и се подписва актуален дружествен договор, в който са отразени всички настъпили промени / решение по т.6/, както и да се отмени взето от съдружника В. Д. Д. решение, 1 с която същата е избрана за управител на „Интерколеж-С“ ЕООД.

Твърди се в исковата молба, че ищцата е съдружник в ответното дружество като притежава 66 дяла от капитала му. Останалите 34 дяла били притежание на другия съдружник В. Д. Д..

Заедно с поканата за свикване на извънредно ОСС на 19.10.2022 г., връчена на ищцата от другия съдружник по време на провеждането на общо събрание на 16.09.2022 г., било връчено и „Предупреждение за изключване“, в което, в седем точки, се твърдели извършени от нея нарушения на задължението й по чл.126, ал.3, т.1 от ТЗ- да оказва съдействие за осъществяване дейността на дружеството, и по чл.126, ал.3, т.3 от ТЗ- да не извършва действия против интересите на дружеството.

В исковата молба ищцата излага подробни съображения, с които оспорва описаните в предупреждението за изключване нейни действия против интересите на дружеството, както и бездействие, изразяващо се в неоказване на съдействие за осъществяване на дейността на дружеството. Твърди, че горното било установено категорично с представените по време на ОСС на 19.10.2022 г. от нея писмени доказателства. Въпреки това, били взети процесните решения.

Ищцата поддържа, че същите са взети в нарушение на нормите на ТЗ, а именно:

Нарушена била разпоредбата на чл.137, ал.3 от ТЗ- решението по т.1 за изключването й като съдружник било взето с 34% от капитала, а не както се сочело в Протокола- със 100% от него;

Нарушен бил чл.126, ал.3, т.1 и т.3 от ТЗ, тъй като липсвали основанията за изключването й;

Решенията от т.2 до т.6 от протокола били взети без изискуемото мнозинство, тъй като изключването на ищцата като съдружник с решението по т.1 не водело до лишаването й от възможността да гласува и по останалите въпроси от дневния ред;

Решението по т.3 противоречало на императивната разпоредба на чл.125, ал.3, вр.ал.1, т.2 ТЗ, според която имуществените последици при прекратяване на членството се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването;

Решението по т.6 за приемане на актуален дружествен договор било 2 незаконосъобразно, тъй като на ОСС на бил представен такъв и не бил обсъждан;

Решението за избор на В. Д. Д. за управител, което било взето еднолично от нея след проведеното ОСС на 19.10.2022 г., не било взето по реда на чл.147, ал.2 ТЗ, каквито предпоставки липсвали.

Въз основа на горното е предявен иск за отмяна на решенията като незаконосъобразни.

Ответното „ИНТЕРКОЛЕЖ-С“ ООД, представлявано от назначения особен представител по реда на чл.29, ал.4 ГПК, е депозирал отговор , в който поддържа становище за основателност на предявения иск.

Третото лице-помагач В. Д. Д.- съдружник в ответното дружество, встъпила в процеса, за да подпомага ответника, е депозирала отговор на исковата молба, подаден чрез пълномощник адв.С. И. от САК / л.254/, в който застъпва становище за неоснователност на иска. Поддържа, че е спазена процедурата по свикването и провеждането на ОСС от 19.10.2022 г. Излага конкретни доводи за осъществени от ищцата нарушения по смисъла на чл.126, ал.3, т.1 и т.3 от ТЗ по всеки отделен пункт в отправеното й писмено предупреждение за изключване. Счита, че решенията на ОСС са взети с необходимия според закона кворум и в съответствие с императивните норми на ТЗ.

Подадено е и второ становище от третото лице- помагач, чрез друг упълномощен представител- адвокат А. Д. от АК-Пловдив / л.302/, с което се иска прекратяване на производството поради недопустимост на исковете като предявени при липса на правен интерес. Искането е мотивирано със становището, че тъй като решението за изключване на съдружник произвежда незабавно действие във вътрешните отношения между дружеството чрез неговите органи и съдружниците, то й ищцата след изключването си с решението по т.1, е загубила това си качество, а от там и правния си интерес да атакува взетите от ОСС решения. Позовава се на съдебна практика в този смисъл.

Възражението за недопустимост на исковете е неоснователно .

Противоречието в съдебната практика по този въпрос е преодоляна с приетото 3

ТР от 31.05.2023 г. по т.д.№ 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, в което е прието, че е допустим иск с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решение на общото събрание на дружество с ограничена отговорност за освобождаване на управител, съединен с иск за отмяна на решение за изключване на управителя като съдружник, взето по предходна точка от дневния ред на същото заседание на общото събрание.

В допълнителната си искова молба по чл.372 ГПК ищецът поддържа съображенията си за незаконосъобразност на решенията на ОСС. Оспорва изложените в отговора от третото лице-помагач твърдения за извършени от нея нарушения по смисъла на чл.126, ал.3, т.1 и т.3 от ТЗ, излагайки подробно хронологията на сложилите се отношения между съдружниците. Заявява, че изключването й като съдружник е предприето не заради нейни действия, а за да не се търси имуществената отговорност на другия съдружник В. Д. за извършени от нейна страна действия, които били допринесли за причиняване на имуществени вреди на дружеството. В подкрепа на това излага твърдения за сключени от последната неизгодни за дружеството договори. Допълнителни обстоятелства в тази насока, вкл.настъпили след завеждане на делото, ищцата навежда в молба-становище вх.№ 16130/18.05.2023 г. и в молба-становище вх.

№ 24974/09.08.2023 г.

В допълнителния си отговор по чл.373 ГПК ответникът, чрез особения представител адв.Ш., счита за основателни изложените от ищеца доводи.

Страните са ангажирали доказателства. Претендират разноски.

Съдът, като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност и взе предвид становищата, доводите и възраженията на страните, прие следното:

Безспорно е по делото, а и се констатира при справка в Търговския регистър, че ответното „Интерколеж С“ ООД с ЕИК 115177096 е вписано първоначално като еднолично, чийто предмет на дейност е свързан с качеството му на учредител на Земеделски колеж-Пловдив / понастоящем Висше училище по агробизнес и развитие на регионите /ВУАРР/, гр.Пловдив/ и се изразява в създаване на ОРГАНИЗАЦИОННИ, МАТЕРИАЛНИ, КАДРОВИ,

ПРОГРАМНИ,

УЧЕБНО

ПРОИЗВОДСТВЕНИ,

4

ИНФОРМАЦИОННИ, ФИНАНСОВИ И СОЦИАЛНИ УСЛОВИЯ И

ОБСТОЯТЕЛСТВА за развитието на учебното заведение . Установява се, че след смъртта на ЕСК- Д.К. Д., и извършена делба на дружествени дялове , дружеството е поето от неговите наследници по закон- ищцата С. Г. Д.- негова **** , получила 66 дяла от капитала, и В. Д. Д.- негова ****, получила 34 дяла от капитала. Вписването на тези промени в обстоятелствата в ТР е извършено на 04.01.2021 г. В периода от 23.12.2020 г. до 28.09.2022 г. като управители на дружеството са били вписани и двете съдружнички, представляващи ЮЛ заедно и поотделно, като на последно посочената дата като управител е заличена В. Д. Д. на основание взето решение от ОСС от 16.09.2022 г.

Не се формира спор относно законосъобразността на процедурата по свикване на процесното извънредно общо събрание от 19.10.2022 г., доколкото в исковата молба не са релевирани подобни възражения. В тази връзка е установено по делото, че поканата, съдържаща дневен ред, както и предупреждение за изключване на съдружника С. Д. по реда на чл.126 ТЗ / л.47-53/ са връчени на ищцата на 16.09.2022 г.

Документално установено е по делото също така, че на 19.10.2022 г. в 15 ч. в нотариалната кантора на нотариус Теодора Кашилска, рег.№ 227, находяща се в гр.Пловдив, се е провело извънредното Общо събрание на съдружниците на „Интерколеж-С“ ООД, на което са присъствали лично съдружниците С. Д. и В. Д.. На това събрание са взети решенията по предвидения в поканата дневен ред, оспорени в настоящото производство, а именно:по т.1- за изключване на съдружника С. Г. Д., по т.2- Освобождаване на С. Г. Д. като управител на дружеството, без същата да бъде освободена от отговорност, по т.3изплащане на дяловете от капитала по техния номинал на изключения съдружник от оставащия съдружник, по т.4- Разпределяне на освободените от изключения съдружник дялове от оставащия съдружник, по т.5- внасяне на дяловете на изключения съдружник за допълване на капитала на дружеството до пълния му размер; по т.6- Промяна на действащия дружествен договор ,приемане и подписване на нов дружествен договор/учредителен акт/.

Според протокола решенията са взети с гласа на съдружника В. Д. Д., равняващ се на 34 дяла от капитала на дружеството, като в документа е записано , че мнозинството съставлява 100 % от капитала. Ищцата не е гласувала както при вземане на решението за изключването й, както повелява 5 разпоредбата на чл.137, ал.3, изр.второ от ТЗ, според което изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството, така и при вземане на останалите решения. Неоснователни са възраженията в исковата молба за нарушение на изискванията за мнозинство при приемане на решенията. В съответствие със закона делът на ищцата е приспаднат от капитала при определяне на мнозинството за вземане на решение за изключването й, в резултат на което това решение е взето с единодушие от другия съдружник, притежаващ останалата част от дяловете от капитала. Предвид незабавното действие, което решението за изключване има в отношенията между съдружника и дружеството, също в съответствие със закона относно изискуемото мнозинство са взети и останалите решения.

Спорът по делото се концентрира относно изложените в писменото предупреждение твърдения за действия и бездействие, квалифицирани като такива по смисъла на чл.126, ал.3, т.1 и т.3 от ТЗ, послужили като основание за изключването на ищцата като съдружник, т.е., относно материалната законосъобразност на решенията. В тази връзка, от доказателствата по делото се установява следното:

Предупреждението за изключване на ищцата като съдружник, приложено на л.47- л.53 от делото, е отправено от В. Д. Д. в качеството й на управител и съдружник в дружеството. В същото в общо седем пункта са изброени обстоятелствата, квалифицирани като нарушения на задължението й да оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството / чл.126, ал.3, т.1 от ТЗ/, както и за действия от нейна страна против интересите на дружеството / чл.126, ал.3, т.3 ТЗ/. Всички те са послужили като основание за вземане на решението на ОСС на 19.12.2022 г. за изключване на ищцата.

В п.1 и п.2 от предупреждението се сочи, че с нотариална покана, връчена на ищцата на 10.01.2022 г., от нея е изискана цялата документация /счетоводна, финансова, трудова и дружествена/ на ВУАРР и „Интерколеж-С“ ООД за времето от 29.12.2020 г. до датата на поканата, която не е представена и до която съдружникът В. Д. нямала достъп. Била е поканена да преустанови противоправните си действия по вземане на еднолични решения за управлението на ВУАРР- еднолично се е назначила за представляващ висшето училище без за това да е проведено общо събрание, приканена е била да спазва разпоредбите на ТЗ и дружествения договор относно задължението си 6 да осигури достъп до дружествените дела. Обобщено, това поведение е квалифицирано като възпрепятстване на основните права на В. Д. като съдружник да участва в управлението на дружеството, да бъде осведомявана за хода на дружествените дела и да преглежда книжата на дружеството / чл.123 ТЗ/. Цитираната нотариална покана е приложена на л.280 от делото.

Разпечатката съдържа 42 от 75 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/9a1431d9-6ea2-4651-838e-45821ca8a51b