Определение № 970 от 28.10.2024, Окръжен съд - Бургас

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 970 гр. Бургас, 28.10.2024 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и осми октомври през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Галя Д. Русева като разгледа докладваното от Галя Д. Русева Частно търговско дело № 20242100900346 по описа за 2024 година за да се произнесе, взе в предвид следното:

Производството е по реда на чл.223 ал.2 от ТЗ.

Образувано е по молба н а „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171, в качеството му на акционер, притежаващ 4 338 389 броя акции, представляващи

99,84 % от капитала на „Терис Къмпани"АД гр.

Поморие, с ЕИК 102053611, с искане да бъде овластен молителят да свика извънредно Общо събрание на акционерите на дружеството, с посочен в молбата дневен ред.

Молителят твърди, че на 10.07.2024г. е отправил искане до Съвета на директорите на "Терис Къмпани"АД гр.Поморие за свикване на извънредно Общо събрание на акционерите, но в едномесечния срок от получаване на искането общо събрание не е свикано. Искането било получено от самия молител на 10.07.2024 г. поради обстоятелството, че „Поленица“ ЕООД е единствен член на Съвета на директорите на "Терис Къмпани"АД към този момент. Това било така, тъй като единият член на Съвета на директорите на "Терис Къмпани"АД – Христо Пенчев Иванов, бил починал на 28.03.2024 г., за което се представят доказателства с молбата, а другият член на Съвета на директорите – „ЗПС Пропъртис“ ЕООД с ЕИК 205269095, е заличен на 06.12.2023 г., поради преобразуване чрез вливане в „Поленица“ ЕООД, за което също се представят доказателства. Вливането е вписано в ТР под № 20231206104607. В тази връзка, молителят сочи, че Съветът на директорите не може да изпълни задължението си да свика общото събрание, тъй като двама от членовете му вече не съществуват. По тази причина, дружеството-молител иска от съда на осн.чл.223, ал.2 ТЗ да свика или да овласти акционера „Поленица“ ЕООД и неговият управител Пламен Димитров Хинчовски да 1 свикат извънредно общо събрание на акционерите на „Терис Къмпани“ АД, което да се проведе в седалището и на адреса на управление на дружеството в гр. Поморие, ж.к. „Промишлена зона“, с дневен ред, както следва:

Т.1 Промяна на състава на Съвета на директорите на „Терис Къмпани“ АД чрез освобождаване като член на Съвета на директорите и изпълнителен директор на починалия на 28.03.2024 г. Христо Пенчев Иванов и избор на нов член;

С предложение за решение по т.1: Общото събрание освобождава починалия на 28.03.2024 г. Христо Пенчев Иванов, ЕГН ********** като член на Съвета на директорите и изпълнителен директор и избира за член на Съвета на директорите с 5-годишен мандат Пламен Димитров Хинчовски ЕГН **********;

Т.2 Промяна на състава на Съвета на директорите на „Терис Къмпани“ АД чрез освобождаване като член на Съвета на директорите на „ЗПС Пропъртис“ ЕООД ЕИК 205269095, което дружество е прекратено поради вливането му в „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171 и избор на нов член на Съвета;

С предложение за решение по т.2: Общото събрание освобождава „ЗПС Пропъртис“ ЕООД с ЕИК 205269095, което дружество е прекратено поради вливането му в „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171, като член на Съвета на директорите и избира за член на Съвета на директорите с 5-годишен мандат Емилия Симеонова Борисова ЕГН **********;

Т.3 Възлагане на Съвета на директорите на „Терис Къмпани“ АД в неговия нов състав да извърши избор на нов изпълнителен директор и да заяви за вписване промените в управлението на дружеството в Търговския регистър.

С предложение за решение по т.3: Общото събрание възлага на Съвета на директорите на „Терис Къмпани“ АД в неговия нов състав да извърши избор на нов изпълнителен директор и да заяви за вписване промените в управлението на дружеството в Търговския регистър.

Към молбата е приложена декларация по чл. 223, ал.2 от ТЗ от Пламен Димитров Хинчовски, управител на „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171, нотариално заверена на 21.10.2024 г., съгласно която „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171, считано от 06.12.2023 г., а и към настоящия момент притежава 99,84 % от капитала на „Терис Къмпани“ АД с ЕИК 102053611; преписизвлечение от акт за смърт от 29.03.2024 г., видно от който Христо Пенчев Иванов е починал на 28.03.2024 г.; справка от ТР за актуално състояние на „ЗПС Пропъртис“ ЕООД с ЕИК 205269095 към 18.10.2024 г., видно от която дружеството е било заличено след вливане в „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171; искане за свикване на извънредно общо събрание на акционерите на „Терис Къмпани“ АД от „Поленица“ ЕООД на осн.чл.223, ал.1 ТЗ с посочения в настоящата молба дневен ред и предложения за решения, което искане е било получено от Пламен Димитров Хинчовски – управител на 2

„Поленица“ ЕООД, на 10.07.2024 г.

БОС, след като се запозна с молбата и с представените със същата писмени доказателства, за да се произнесе, съобрази следното:

Съгласно разпоредбата на чл.223 ал.2, вр. с ал.1 от ТЗ, ако в едномесечен срок от искането на акционерите, притежаващи повече от три месеца акции, представляващи поне 5 на сто от капитала за свикване на Общо събрание на акционерите, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

Следователно, за да бъде основателна молбата за овластяване по чл.223 ал.2 от ТЗ, каквато е настоящата, следва да са налице кумулативно следните предпоставки: молителят да притежава акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството; тези акции да са притежавани повече от три месеца; да е отправено искане от молителя за свикване на Общо събрание на акционерите; това искане да е получено от Съвета на директорите и да не е удовлетворено в едномесечен срок, или общото събрание да не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането. За основателността на искането по чл.223 ал.2 от ТЗ е необходимо още да бъде посочен изчерпателно дневният ред, по който да бъде проведено събранието.

В случая от приложените към молбата доказателства се установява кумулативното наличие на горепосочените предпоставки.

Молителят „Поленица“ ЕООД е представил нотариално заверена декларация, че повече от три месеца притежава 4 338 389 броя акции, представляващи 99,84 % /т.е. повече от 5%/ от капитала на „Терис Къмпани"АД гр.Поморие. Представил е също искане, адресирано до Съвета на директорите на „Терис Къмпани"АД гр.Поморие, което е за свикване на извънредно Общо събрание на акционерите, като същото е било получено от „Поленица“ ЕООД на 10.07.202 4 г. По делото липсват доказателства това искане да е удовлетворено в едномесечен срок от получаването, и до сезирането на съда на 23.10.202 4 г. При извършената служебна справка в търговския регистър съдът не установи да е обявена покана за свикване на извънредно общо събрание на акционерите на "Терис Къмпани"АД гр.

Поморие. Съгласно разпоредбата на чл. 223, ал.1 ТЗ, общото събрание следва да бъде свикано от Съвета на директорите. В случая, обаче, този съвет няма как да изпълни функциите си по закон, тъй като двама от неговите членове не съществуват в правния мир. По справка в търговския регистър по партида на „Терис Къмпани“ АД гр. Поморие се установява, че Съветът на директорите се състои от трима члена: Христо Пенчев Иванов /починал към 10.07.2024 г./, „ЗПС Пропъртис“ ЕООД /заличен към 10.07.2024 г./ и „Поленица“ ЕООД.

Предвид изложеното, БОС намира, че искането на молителя следва да 3 бъде уважено, като на основание чл.223, ал.2 от ТЗ същият бъде овластен да свика извънредно Общо събрание на акционерите на „Т ерис Къмпани"АД гр.

Поморие, по посочения в молбата дневен ред.

Водим от изложеното, БОС

ОПРЕДЕЛИ:

ОВЛАСТЯВА, на основание чл.223, ал.2 от ТЗ, „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171, в качеството му на акционер, притежаващ повече от 5 % от капитала на

„Терис

Къмпани“

АД с

ЕИК

102053611, да свика извънредно

ОБЩО

СЪБРАНИЕ

НА

АКЦИОНЕРИТЕ на „Терис Къмпани"АД гр. Поморие, с ЕИК

102053611, със седалище и адрес на управление гр. Поморие, ж.к.

„Промишлена зона“, при спазване на сроковете и условията за провеждане н а общо събрание на акционерите, установени в ТЗ и Устава, което да се проведе на адреса на управление на дружеството: гр.Поморие, ж.к.

„промишлена зона“, при следния дневен ред:

Т.1 Промяна на състава на Съвета на директорите на „Терис Къмпани“ АД чрез освобождаване като член на Съвета на директорите и изпълнителен директор на починалия на 28.03.2024 г. Христо Пенчев Иванов и избор на нов член;

С предложение за решение по т.1: Общото събрание освобождава починалия на 28.03.2024 г. Христо Пенчев Иванов, ЕГН ********** като член на Съвета на директорите и изпълнителен директор и избира за член на Съвета на директорите с 5-годишен мандат Пламен Димитров Хинчовски ЕГН **********;

Т.2 Промяна на състава на Съвета на директорите на „Терис Къмпани“ АД чрез освобождаване като член на Съвета на директорите на „ЗПС Пропъртис“ ЕООД ЕИК 205269095, което дружество е прекратено поради вливането му в „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171 и избор на нов член на Съвета;

С предложение за решение по т.2: Общото събрание освобождава „ЗПС Пропъртис“ ЕООД с ЕИК 205269095, което дружество е прекратено поради вливането му в „Поленица“ ЕООД с ЕИК 202128171, като член на Съвета на директорите и избира за член на Съвета на директорите с 5-годишен мандат Емилия Симеонова Борисова ЕГН **********;

Т.3 Възлагане на Съвета на директорите на „Терис Къмпани“ АД в неговия нов състав да извърши избор на нов изпълнителен директор и да заяви за вписване промените в управлението на дружеството в Търговския регистър.

С предложение за решение по т.3: Общото събрание възлага на Съвета на директорите на „Терис Къмпани“ АД в неговия нов състав да 4 извърши избор на нов изпълнителен директор и да заяви за вписване промените в управлението на дружеството в Търговския регистър.

Определението е окончателно.

Препис от определението да се връчи на молителя.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 5