Решение № 691 от 15.05.2024, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 691 гр. София, 15.05.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-1, в публично заседание на деветнадесети февруари през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Румяна Спасова при участието на секретаря Славка Кр. Д.а като разгледа докладваното от Румяна Спасова Търговско дело № 20221100902129 по описа за 2022 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Предявени са главни искове по чл. 74 ТЗ и евентуални искове по чл. 124, ал. 1 ГПК.

Ищецът твърди, че е управител и мажоритарен собственик на капитала на „С.И.“ ООД, притежаващ дялове на стойност 10 707 000 лева от общия размер на капитала в размер на 10 877 000 лева. Оспорва решенията, взети на 13.10.2022 г., за които е съставен протокол от общото събрание на съдружниците в „С.И.“ ООД, проведено на 13.10.2022 г. Твърди, че решенията са взети от лица, които не са съдружници в дружеството. Посочва, че събранието е нередовно свикано в противоречие с чл. 138, ал. 2 ТЗ, от лица, които не са управител на дружеството и не притежават 1/10 от капитала на „С.И.“ ООД. Твърди, че не му е връчвана покана за общото събрание, в противоречие с чл. 139 ТЗ. Счита, че взетите решения са нищожни, тъй като същите са взети от лица, които не са съдружници в дружеството.

Оспорва, че протоколът е съставен и подписан на 13.10.2022 г. Посочва, че част от решенията /1, 2, 3 и 4/ са нищожни, тъй като са взети в противоречие с чл. 137, ал. 4 във вр. с чл. 137, ал. 5 ТЗ при липса на изискуемата от закона форма на протокола от общото събрание от 13.10.2022 г. Твърди, че по отношение първото и второто решения не му е отправяно предупреждение за изключване и решенията са взети в противоречие с чл. 126 ТЗ.

Пороците, водещи до липса на предпоставки за изключването му, както и поради липса на форма на протокола за изключването му, водят до липса на мнозинство за вземане на останалите решения /3, 4, 5, 6 и 7/. Твърди, че изложението в протокола от общо събрание от 13.10.2022 г. съображения за изключването му като съдружник не отговарят на обективната истина. Предвид изложеното иска да се постанови решение, с което да се отменят всички решения, взети на общо събрание на съдружниците в „С.И.“ ООД, за което е съставен протокол от 13.10.2022 г. като незаконосъобразни, а при условията на евентуалност да се обяви тяхната нищожност. Претендира разноски.

1

В срока по чл. 367 ГПК ответникът „С.И.“ ООД, чрез назначения му особен представител адв. А. Т., оспорва изцяло исковете като неоснователни. Счита, че проведеното общо събрание на „С.И.“ ООД на 13.10.2022 г. и взетите на него решения са легитимни и валидни. Посочва, че изключването на ищеца като съдружник е в съответствие с всички законови правила и при наличие на солидни основания за това, изпълняващи хипотезата на чл. 126, ал. 3 ТЗ.

В срока по чл. 372 ГПК ищецът счита изразеното от ответника становище за неправилно и неоснователно. Заявява, че поддържа исковата молба и уточненията към нея.

В срока по чл. 373 ГПК ответникът не подава допълнителен отговор на допълнителната искова молба.

Третите лица помагачи на страната на ответника „МТ Р.К.“ ЕООД, „П.Ю.И.“ ЕАД и В. Й. Д., конституирани с определение от 24.02.2023 г., считат исковете за недопустими като предявени след изтичане на 14-дневния срок по чл. 74, ал. 2 ТЗ. Оспорват изцяло исковете по основание и размер. Оспорват също така, че Б. В. е управител и мажоритарен собственик на капитала на „С.И.“ ООД, притежаващ дялове на стойност 10 707 000 лева от общия капитал в размер на 10 877 000 лева. Твърдят, че не са налице нарушения на процедурата и при провеждане на процесното общо събрание. Посочват, че във връзка със сключени договори за прехвърляне на дружествени дялове, включително и от ищеца, на 19.04.2022 г. са станали съдружици в „С.И.“ ООД като общо притежават 100% от капитала на дружеството. Считат, че нарушенията, за които Б. В. е изключен като съдружник и освободен като управител на „С.И.“ ООД са безспорни и се установят от приложените към отговора на исковата молба доказателства. Твърдят, че са напълно неоснователни твърденията на ищеца за липса на покана/уведомление за провеждане на общото събрание и че същото е проведено от лица, които не са съдружници в дружеството. Предвид изложеното искат да се отхвърлят исковете.

Съдът като обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено от фактическа страна следното:

Видно от вписванията в търговския регистър по партидата на „С.И.“ ООД ищецът – Б. В. към датата на провеждане на оспореното общо събрание е с отразено дялово участие от 107 070 дяла от по 100 лева от капитала на дружеството.

Към датата на оспореното общо събрание по партидата на ответника е обявен актуален дружествен договор към 22.08.2022 г.

Представено е писмено предупреждение по чл. 126, ал. 3 ТЗ, изпратено до Б. В. от съдружниците „МТ Р.К.“ ЕООД, „П.Ю.И.“ ЕАД и В. Й. Д., в което се твърди извършени нарушения от ищеца, изразяващи се в неизпълнение на решения на общото събрание на дружеството проведено на 19.04.2022 г., на което събрание са приети за съдружници „МТ Р.К.“ ЕООД, „П.Ю.И.“ ЕАД и В. Й. Д.; участие и гласуване за решения на незаконно свикани и проведени общи събрания на „С.И.“ ООД на 18.05.2022 г. и 26.05.2022 г.; искане до „Електрохолд България“ АД и поради това на 18.07.2022 г. и 19.07.2022 г. спиране захранването с електроенергия на фабриката за пелети на дружеството; изпращане на 28.07.2022 г. на предизвестия за прекратяване на трудови договори и заповеди за прекратяване на трудови договори на всички работници и служители в „С.И.“ ООД; нахлуване на 04.08.2022 г. чрез взлом във фабриката на дружеството и чрез вандалски действия разрушаване машини и съоръжения на стойност 30 000 евро. Даден е едномесечен срок от получаване на предупреждението за отстраняване на нанесените вреди, включително за възстановяване на работа уволнените работници и служители на „С.И.“ ООД и възстановяване на машините и съоръженията. На предупреждението е отбелязано, че същото е връчено на 05.08.2022 г. на Б. В..

2

Представена е покана, изпратена до Б. В. за свикване на общо събрание на съдружниците в „С.И.“ ООД за 13.10.2022 г. при дневен ред: 1. Вземане на решение за изключване на Б. В. като съдружник в дружеството. 2. Вземане на решение за поемане на дяловете на Б. В. от „С.И.“ ООД. 3. Освобождаване на Б. В. като управител на „С.И.“ ООД.

4. Избор на управител на дружеството. 5. Промяна на седалището и адреса на управление. 6.

Отмяна на дружествения договор на „С.И.“ ООД. 7. Приемане на нов дружествен договор на дружеството. Отбелязано е, че поканата е получена от ищеца на 22.08.2022 г.

Приети са като доказателства заповеди от 26.07.2022 г. на основание чл. 328, ал. 1, т.

2 КТ за прекратяване на трудови правоотношения с конкретно посочени лица, с място на работа: „С.И.“ ООД и предизвестия.

Представен е протокол от общо събрание на съдружниците на „С.И.“ ООД, проведено на 13.10.2022 г с участието на трима съдружници: „МТ Р.К.“ ЕООД, „П.Ю.И.“ ЕАД и В. Й.

Д., като е посочено, че не присъства Б. В., редовно поканен за събранието на 23.09.2022 г.

От присъстващите лице по т. 1 от дневния ред е взето единодушно решение за изключване като съдружник в „С.И.“ ООД на Б. В.. По т. 2 е взето решение за поемане на дяловете на Б.

В.. По т. 3 от дневния ред е взето решение за освобождаване на Б. В. като управител на „С.И.“ ООД. По т. 4 за управител на дружеството е избрано лицето В. Й. Д.. По т. 5 е записано решение за промяна седалището и адреса на управление на „С.И.“ ООД. По т. 6 е отменен дружественият договор, а по т. 7 е приет нов дружествен договор на „С.И.“ ООД.

Установява се, че протоколът от 13.10.2022 г. е със заверка от 28.10.2022 г. от нотариус Х.В. чрез удостоверяване на подписи и съдържание на документа.

Приет е като доказателство протокол от заседание на общото събрание на съдружниците на „С.И.“ ООД от 19.04.2022 г., с нотариално удостоверяване от същата дата на подписите и съдържанието на документа от нотариус С.К., проведено в присъствието на З.Ф., Б. В., П.Н., „Н.“ АД, М.Д.К., Д.П., К.П.. Отбелязано е, че са взети решения за приемане за съдружници в „С.И.“ ООД на лицата „МТ Р.К.“ ЕООД, „П.Ю.И.“ ЕАД и В. Й. Д.; за даване на съгласие съдружниците в „С.И.“ ООД да продадат притежаваните от тях дружествени дялове на лица, за цена и при условия каквито намерят за добри, а именно: З.Ф. да продаде на „МТ Р.К.“ ЕООД собствените си си 100 дяла от капитала на „С.И.“ ООД; Б. В. да продаде на „П.К.И.“ ЕАД собствените си 100 дяла; П.Н. да продаде на „П.К.И.“ ЕАД собствените си 1500 дяла; „Н.“ АД да продаде на „МТ Р.К.“ ЕООД собствените си 106 970 дяла от капитала на „С.И.“ ООД; М.Д.К. да продаде на В. Д. собствените си 34 дяла; Д.П. да продаде на В. Д. собствените си 33 дяла и К.П. да продаде на В. Д. собствените си 33 дяла от капитала на „С.И.“ ООД.

Представен е договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между Д.П., като съдружник в „С.И.“ ООД, представлявана от пълномощника П.Н., като продавач и В. Д. Д., като купувач, с който продавачът продава на купувача 33 дяла от по 100 лева от капитала на „С.И.“ ООД срещу цена 888,03 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

Представен е договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между М.Д.К., като съдружник в „С.И.“ ООД, представлявана от пълномощника П.Н., като продавач и В. Д. Д., като купувач, с който продавачът продава на купувача 34 дяла от по 100 лева от капитала на „С.И.“ ООД срещу цена 914,94 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

Представен е договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между П.Н., като продавач и „П.Ю.И.“ ЕАД, като купувач, с който продавачът продава на купувача 1500 дяла от по 100 лева от капитала на „С.И.“ ООД срещу цена 40 335,75 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на 3 подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

Представен е договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между З.Ф., като продавач и „МТ Р.К.“ ЕООД, като купувач, с който продавачът продава на купувача 100 дяла от по 100 лева от капитала на „С.И.“ ООД срещу цена 2 691 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

Представен е договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между Б. В., като продавач и „П.Ю.И.“ ЕАД, като купувач, с който продавачът продава на купувача 100 дяла от по 100 лева от капитала на „С.И.“ ООД срещу цена 40 335,75 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

Представен е договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между „Н.“ АД, като продавач и „МТ Р.К.“ ЕООД, с който продавачът продава на купувача 106 970 дяла от по 100 лева от капитала на „С.И.“ ООД срещу цена 2 876 591,25 евро, която е платима по-конкретно посочена банкова сметка. Договорът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

Представен е договор за продажба на дружествен дял от 19.04.2022 г., сключен между К.П.а, като съдружник в „С.И.“ ООД, представлявана от пълномощника П.Н., като продавач и В. Д. Д., като купувач, с който продавачът продава на купувача 33 дяла от по 100 лева от капитала на „С.И.“ ООД срещу цена 888,03 евро, която е заплатена преди подписване на договора за продажба. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 19.04.2022 г.

Установява се от разменената кореспонденция между „Н.“ АД и „МТ Р.К.“ ЕООД, че „Н.“ АД е уведомило „МТ Р.К.“ ЕООД, че разваля договора за продажба на дружествени дялове от 19.04.2022 г. Кореспонденцията е водена м. юни 2022 г. В отговор на уведомлението „МТ Р.К.“ ЕООД оспорва, че е неизправна страна по договора за продажба на дялове от 19.04.2022 г.