Решение № 183 от 21.04.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 183 гр. Варна, 21.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и първи април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Деница Добрева като разгледа докладваното от Деница Добрева Търговско дело № 20263100900251 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. гл. 21 от ГПК и е образувано по жалба вх.№ 20260402102311 от Н. В. И., чрез адв. З.-И. срещу Отказ №20260325143510-31.03.2023г. на длъжностното лице при Агенция по вписванията, постановен по Заявление вх. № 20260325143410 за вписване заличаването на Н. В. И. като управител на „Прозорец Къмпани Лимитед“ ООД, ЕИК 148043418, със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул.“Яребична“№1, вх.1, ет.1, ап. 2.

В жалбата се излагат съображения за незаконосъобразност на обжалвания отказ. Сочи се, че е уведомлението, с което управителят е поискал освобождаването си, е изпратено чрез ЧСИ Даниела Янкова, рег.№ 711 и е получено за дружеството от адв. Ц. Т.. На свой ред последната е упълномощена с права да представлява дружеството- адресат, вкл. като получава книжа за търговеца. Счита, че длъжностното лице се е отклонило от постановките на ТР по т. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, според които легитимирано да получи предизвестие за дружеството е всяко лице, съгласно да получи съобщението, с изключение на напускащия управител. По изложените съображения настоява за отмяна на обжалвания отказ.

По реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ Агенция по вписванията депозира отговор, в който поддържа изложеното в обжалвания отказ и настоява за негово потвърждаване. Поддържа доводите, послужили за основание за постановяване на отказа.

Жалбата е представена в официално заверено копие, ведно с приложените документи към заявлението и постановения отказ, съобразно изискванията на чл. 25, ал. 3 ЗТРРЮЛНЦ. Жалбата срещу отказа, постановен 1 на 31.03.2026г., е депозирана на 02.04.2026г., поради което преклузивния седмичен срок по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ се явява спазен. Обжалването е инициирано от легитимирано лице- заявителя, по чиито заявление е постановен обжалвания отказ. Дължимата за производството държавна такса е внесена. Горното обуславя извод за допустимостта на производството.

Съдът, като съобрази изложените от жалбоподателя обстоятелства и документите към заявлението, намира за установено следното от фактическа и правна страна:

Подадено е заявление А4 вх. № 20260325143410 за вписване на промени по партида на Прозорец Къмпани Лимитед“ ООД, ЕИК 148043418заличаване на Н. В. И. като управител.

Към заявлението е приложено уведомление по чл. 141, ал. 5 от ТЗ от Н.

В. И. за освобождаването й като управител. Видно от преписката към заявлението уведомлението е връчено на 24.02.2026г. от връчител при ЧСИ Даниела Янкова, рег.№ 711 на „Прозорец Къмпани Лимитед“ ООД, ЕИК 148043418, чрез неговия пълномощник адв. Ц. Т.. По заявлението е представено пълномощно, с нотариална заверка на подписа на упълномощителя рег.№1383/2026г. на нотариус рег.№ 572 от 23.02.202г., с което Н. В. И., в качеството си на представляващ „Прозорец Къмпани Лимитед“ ООД е упълномощил адв. Ц. Т. да получава книжа за дружеството.

За да постанови обжалвания отказ, ДЛР е приело, че заявлението не е придружено с доказателства, удостоверяващи уведомяване на дружеството за напускането по реда на чл. 141,ал. 5 от ТЗ.

Изхода от производството е обусловен от отговора на следния въпрос: допустимо ли е уведомлението за напускане на управител да бъде получено за дружеството чрез пълномощник, упълномощен от напускащия управител.

За да даде отговор на въпросът съдът съобразява на първо място целта на правната уредба, а на следващо- спецификата на разглеждания случай.

Съгласно чл. 141, ал. 5 от ТЗ управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в Търговския регистър. Ако дружеството не стори това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

Съгласно дадените разяснения в т. 4 от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК писменото уведомление на управителя за заличаването му се отправя до дружеството. Уведомлението следва да бъде изпратено на адреса на управление на дружеството или на адреса за съобщения, ако дружеството има обявен такъв, или съответно на електронния му адрес. Връчването може да се извърши по всички допустими способи, например по пощата с обратна разписка, с нотариална покана, чрез частен съдебен изпълнител. В закона не са предвидени конкретни органи или 2 лица, чрез които да бъде получено уведомлението. В зависимост от избрания начин на уведомяване това могат да са лица от канцеларията, натоварени с деловодни функции; лица с достъп до кореспонденцията, получавана по електронен път; друг управител, съдружник .

Целта на уредената процедура е да осигури гаранции, че уведомлението на напускащия управител ще достигне реално до дружеството, за да организира то своевременно устройствените си дела и да осуети своевременно възможността за предявяване на иск за прекратяване на дружеството - чл. 155, т. 3 ТЗ / в този смисъл са изричните мотиви на решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК.

От друга страна в кръга на функциите си управителят на юридическото лице, законен представител на дружеството съгл. чл. 141, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ, разполага с възможност да упълномощава трети лица с права на дружеството.

При упражняване на тези си правомощия законният представител следва да действа добросъвестно и в интерес на дружеството, в чиято правна сфера възникват последиците от действията на пълномощника- чл. 36, ал. 2 от ЗЗД.

При съобразяване на горните отправни точки, настоящият състав намира, че получаването на уведомлението за напускане на управителя чрез пълномощник, нарочно упълномощен за целта от самия напускащ управител, не гарантира правото на дружеството да узнае за напускането, съгласно мотивите на цитираното ТР. Към заявлението липсват данни съобщението да е връчено на адреса на управление на търговеца, или поне да е направен опит за това, нито да са потърсени някои от останалите петима съдружници.

Връчването на адвокат, на адреса на кантората му и то само един ден след като адвокатът е получил мандат на 23.02.2025г., за съда несъмнено сочи, че на пълномощника е учреден мандат само, за да може дружеството да получи въпросното уведомление.

Предвид изложеното, съдът намира, че не са спазени утвърдените в практиката стандарти, гарантиращи правото на дружеството да узнае за напускането.

Постановеният по същите мотиви отказ на длъжностното лице по регистрацията е законосъобразен и следва да се потвърди.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА

Отказ

№20260325143510-31.03.2023г. на длъжностното лице при Агенция по вписванията, постановен по Заявление вх.

№ 20260325143410 за вписване заличаването на Н. В. И. като управител на „Прозорец Къмпани Лимитед“ ООД, ЕИК 148043418, със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул.“Яребична“№1, вх.1, ет.1, ап. 2.

Решението подлежи на обжалване в седемдневен срок от съобщението 3 пред Варненския апелативен съд.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4