Определение № 372 от 11.06.2024, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 372 гр. София, 06.06.2024 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 9-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на шести юни през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Светла Станимирова

Членове:

Рени Ковачка

Васил Василев като разгледа докладваното от Светла Станимирова Въззивно частно търговско дело № 20241001000456 по описа за 2024 година Производството е по чл.121 от ГПК.

Образувано е по частна жалба на Б. С. З. против определение №738 от 21.02.2024г. на СГС, ТО, VI-19 състав, постановено по т.д.№2284/ 2023г., с което е прекратено производството пред СГС и на основание чл.118,ал.2 от ГПК, във вр. с чл.263о, ал.1 от ТЗ делото е изпратено по подсъдност на Окръжен съд – Стара Загора.

Жалбоподателят излага доводи за неправилност на определението поради нарушение на материалния закон. Оспорва извода на първоинстанционния съд, че предявените искове не са му подсъдни. Твърди, че е кредитор на ответното дружество „Юнивърс файнънс“-ЕАД и има правен интерес да предяви иск за прогласяване нищожност по чл.26 ЗЗД на Договор за преобразуване от 27.09.2023г., а в условията на евентуалност иск за относителна недействителност по отношение на ищеца на този договор за преобразуване чрез вливане по чл.262д, ал.1 ТЗ на „Ловен парк проджект“ЕООД в „Юнивърс файнънс“-ЕАД. Твърди, че договорът за преобразуване е нищожен, като в тази насока излага конкретни доводи. Липсват изложени аргументи обаче по оплакването за неправилност на определението. Моли за отмяната му и връщане на делото на СГС за продължаване на съдопроизводствените действия.

Софийският Апелативен съд, като провери обжалваното определение във връзка с данните по делото и законовите изисквания, приема следното:

Частната жалба е процесуално допустима като подадена от надлежна страна в законния срок. Разгледана обаче по същество е неоснователна поради следното:

1

СГС е бил сезиран с искова молба от Б. С. З. срещу „Юнивърс файнънс“-ЕАД. Срещу ответника е предявен главен иск за прогласяване нищожност по чл.26 ЗЗД на Договор за преобразуване от 27.09.2023г., а в условията на евентуалност - иск за относителна недействителност по отношение на ищеца на този договор за преобразуване чрез вливане по чл.262д, ал.1 ТЗ на „Ловен парк проджект“-ЕООД в „Юнивърс файнънс“ЕАД.Твърденията на ищеца в уточнитлната молба са, че липсва воля за преобразуване – валидно взето решение за преобразуване, поради което е налице нищожност.

Правилен е изводът на съда, че основанията, на които може да се оспори по исков ред преобразуването на търговско дружество са уредени в закона и изброяването е изчерпателно – чл.263о от ТЗ. С това изчерпателно изброяване законодателят е целял защита на членствените права на съдружниците, респ. акционерите на преобразуващите се дружества. Освен това, разпоредбата на чл.263к от ТЗ предвижда и специален ред за защита на кредиторите при вливане и сливане. Затова компетентният съд следва да се произнесе по допустимостта на исковите претенции.

Според разпоредбата на чл.263о от ТЗ, всеки съдружник или акционер в участващо в преобразуванто дружество, както и всяко от участващите в преобразуването дружества,може да предяви иск пред съда по седалището на приемащото или новоучреденото дружество при вливане и сливане, за да установи, че при преобразуването е допуснато някое от следните нарушения, независимо от това при кое от участващите в преобразуването дружества е нарушението, като в 3 точки са изброени изчерпателно хипотезите за това.

С оглед твърденията в обстоятелствената част на исковата молба и уточнителната такава, че договорът за преобразуване е нищожен, би могло да се заключи, че претенцията осъществява хипотезата, предвидена в чл.263о, ал.1,т.1 ТЗ – липсва договор.

В настоящия случай седалището на ответното дружество „Юнивърс файнънс“-ЕАД - приемащо дружество /в него се е вляло „Ловен парк проджект“-ЕООД/, се намира в гр.Стара Загора. Няма съмнение, че исковете са родово подсъдни на окръжния съд. Затова, по аргумент от разпоредбата на чл.263о от ТЗ, местно компетентният съд да разгледа спора е именно Окръжен съд – Стара Загора.

Като е прекратил производството пред себе си и е изпратил делото по подсъдност на ОС - Стара Загора, съдът е постановил правилно и законосъобразно определение, което следва да бъде потвърдено. Частната жалба е неоснователна и следва да се остави без уважение.

Така мотивиран, Софийски Апелативен съд

ОПРЕДЕЛИ:

2

ПОТВЪРЖДАВА определение №738 от 21.02.2024г. на СГС, ТО, VI-19 състав, постановено по т.д.№2284/ 2023г.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3