Решение № 27 от 25.03.2026, Апелативен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 27 гр. Бургас, 25.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на дванадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Павел Ал. Ханджиев

Членове:

Илияна Т. Балтова

Радостина К. Калиманова при участието на секретаря Станка Ст. Ангелова като разгледа докладваното от Илияна Т. Балтова Въззивно търговско дело № 20252001000206 по описа за 2025 година

Производството е реда на чл.258 и сл. ГПК.

С Решение № 316 от 21.10.2025 г., постановено по т.д. № 3/ 2025 г. по описа на Окръжен съд Бургас, е отхвърлен искът на Н. В. П., родена на *** г. в Ч. област, УРСС, гражданин на Руската федерация, против „Виктория- Н“ ООД, ЕИК 102090054, със седалище и адрес на управление: област Бургас, община Несебър, гр. Свети Влас 8256, ул. „Чайка“ № 17, представлявано от Н.

В. П. и А.Т. Т. - заедно и поотделно, за прекратяване на посоченото дружество, поради наличие на важни причини.

Присъдени са разноски.

Срещу така постановеното решение е постъпила въззивна жалба от Н. В. П., с адрес за връчване: гр. София 1407, бул. „Джеймс Баучер“ № 71, ет.3, офис 4 – адв. И. Й. – Такева, в която същото се обжалва, като неправилно и незаконосъобразно, и се иска неговата отмяна, с постановяване на ново такова по съществото на спора, с което предявеният иск бъде уважен.

В жалбата се поддържа становище че доказателствата по делото сочат наличието на изключително тежко влошаване на отношенията между съдружниците, препятстващо дейността на органите на дружеството и водещо 1 до невъзможност то да упражнява нормална търговска дейност, както и до увреждане интересите му. Изтъква се, че въззивницата е поставена в пълна изолация от втория управител на дружеството.

Налице е позоваване на сключен нов договор за наем на притежаван от дружеството имот за бъдещ период, при цена по-ниска от пазарната.

Инвокират се доводи, че подписването на нов неизгоден договор със същия наемател е действие на управителя, което е в разрез с изискванията за нормалното управление на едно дружество. Твърди се, че дейността на въззивницата, като управител, е напълно блокирана от липсата на съдействие и комуникация с другия такъв. Посочва се, че в ущърб на дружеството, единственият притежаван от него имот се отдава под наем скрито от въззивницата и на силно занижена цена. В допълнение, налице е фактическо нефункциониране на органите на дружеството, поради това, че управителите са в състояние на траен конфликт, а изискуемото в дружествения договор мнозинство от 100 % блокира напълно работата на всички органи на дружеството.

Развити са съображения, че над десет години дружеството не е приемало с протокол годишни финансови отчети и не е разпределяло печалба.

Претендират се разноски.

В срока по чл.263 ГПК е постъпил отговор на въззивната жалба от „Виктория- Н“ ООД, с адрес за връчване: гр. Бургас, ул. „Сердика“ № 2Б, ет.1 – адв. М. Б., в който се изразява позиция за нейната неоснователност и се моли за потвърждаване на първоинстанционното решение.

Дружеството – въззИ.ем изтъква доводи, че от всички събрани по делото доказателства, преценени в тяхната съвкупност, се установява, че не е налице тежко влошаване на отношенията между съдружниците, което да е довело до увреждане на интересите на дружеството, поради което и липсват важни причини, налагащи прекратяването му.

Акцентира се на обстоятелството, че безспорно се установява, че дружеството работи на печалба, като извършваната търговска дейност се изразява в отдаване под наем на собствен недвижим имот. Сочи се, че счетоводството на дружеството е надлежно водено, то няма задължения изплатени са дивидентите на съдружниците, както и дължимите данъци за дейността, а управителят на дружеството А.Т. полага грижата на добър 2 търговец по съхраняването и подобряването на собствения на дружеството имот.

Излага се правният възглед, че фактът, че единият съдружник е несъгласен с размера на наемната цена, не е основание за прекратяване на дружеството.

Претендират се разноски.

Въззивната жалба е подадена в преклузивния срок, от легитимирана да обжалва страна, срещу акт, подлежащ на обжалване и отговаря на изискванията на правната норма за редовност. Следователно, същата е допустима за разглеждане по същество.

При извършената служебна проверка, съгласно правомощията по чл.269 ГПК, Апелативен съд Бургас констатира, че постановеното първоинстанционно решение е валидно и допустимо.

Като взе предвид изложените в жалбата съображения, доводите на страните, прецени събраните по делото доказателства и съобрази закона, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Пренесен за разглеждане пред настоящата апелативна инстанция е спор по иск с правно основание чл.155, т.1 ТЗ, предявен от съдружника П. за прекратяване на дружеството - въззИ.ем „Виктория- Н“ ООД. Цитираната разпоредба регламентира потестативното право на съдружника да иска прекратяване на дружество на търговското право, когато важни причини налагат това. Предвид размера на притежавания от въззивницата дял от капитала на дружеството, надвишаващ 1/5, тя е активно легитимирана да предяви претенцията.

Фактическите обстоятелства, поддържани от въззивницата като фактологическа база на иска и изложени в исковата молба, се изразяват в твърдения за липса на комуникация между съдружниците, невъзможност за разбирателство и вземане на решения; невъзможност за провеждане на общо събрание на дружеството; несъвпадащи становища у съдружниците относно развитието на дейността; блокиране на търговската дейност. В допълнение се сочи, че въззивницата счита, че собственият на дружеството имот може да бъде отдаван под наем за по – висока цена, получавана по банков път, дружеството да наеме счетоводител. Изтъква се, че миноритарните съдружници съставят неистински документи по съставяне и приемане на 3 ежегодните ГФО на дружеството.

От ангажираните в производството доказателства и данните в публичния Търговски регистър става ясно, че дружеството „Виктория- Н“ е регистрирано 1997 г., като съгласно актуалното му състояние, отразено в Регистъра, е с вписани съдружници С. и А.Т., притежаващи 33 % от капитала, Н. П., титуляр на 33 % от капитала и Г.П., титуляр на 34 % от капитала.

Дружеството се представлява от управителите Н. П. и А.Т., заедно и поотделно.

На базата на представен от въззивницата акт за смърт, издаден от щата Минесота, САЩ, става ясно, че съдружникът П.в е починал на *** г. в С.П.. Не е спорно, че между съдружниците не е уреден въпросът по поемане дяловете на починалия съдружник.

От данните по делото може да се заключи, че дейността на дружеството се състои в отдаването под наем на притежавани недвижими имоти, на територията на с. Равда, област Бургас: търговски обект, ползван като магазин за хранителни стоки, и склад. Видно от представения договор за наем, датиращ към 1.01.2021 г., уговорената наемна цена за двата обекта е 15 000 лв. годишно, като договорът е сключен за период от пет години.

Дружеството е било представлявано, при договарянето, от управителя Т., а насрещна страна е „Денис“ ЕООД. Договорната връзка е била продължена с три съглашения от 10.01.2025 г., по силата на които обектите са отдадени като помещение за бързо хранене, магазин за хранителни стоки и складова база, с обща квадратура отговаряща на предходния договор, на същия наемател.

Новираната цена за временното ползване е 25 000 лв. годишно.

Разпитан в съдебно заседание пред съда от първа инстанция, управителят на дружеството – наемател е заявил, че при договаряне на наема е взето предвид състоянието на наетите обекти и необходимостта от тяхното привеждане в състояние, годно за експлоатация, което страните са се споразумели да се извърши от наемателя за негова сметка.

Представени са платежни нареждания за изплащан дивидент на въззивницата, което опровергава правното твърдение в жалбата, че дружеството не е разпределяло печалба.

От заключението на изпълнената в производството съдебно – икономическа експертиза се установява, че средната пазарна годишна наемна 4 цена за обекти от разновидността на процесните, в сходни райони, е била 41 280 лв. за 2021 г. и 2022 г., 45 840 лв. за 2023 г., 49 080 лв. за 2024 г. и 51 600 лв. за 2025 г.

Изпълването със съдържание на разбирането за „важни причини“, даващи основание за прекратяване на едно търговско дружество, е последователно извършено от формираната по въпроса съдебна практика, като следва да се открои изискването действията, обосноваващи наличието на такИ. причини, да са насочени преди всичко към компрометиране интересите на дружеството, като такова, а не на отделен съдружник или съдружници.

Индиция за подобно състояние би могло да бъде продължителен период от време, през който дружеството не осъществява търговската дейност, за която е регистрирано, нелоялно поведение на съдружник, подронване на престижа на дружеството, разстройване на дейността, намерило израз в трайна липса на рентабилност, натрупване на задължения, погасяването на които би създало сериозни затруднения за функционирането на дружеството и би застрашило интересите на кредиторите, дезинтересиране на съдружниците от дейността и липсата на перспектИ. – Решение № 159 от 15.12.2009 г. на ВКС по т.д. № 389/2009 г., Решение № 21 от 2.03.2010 г. на ВКС по т.д. № 471/2009 г. Други развити в практиката причини са например трайно кумулиране на загуби и нулеви финансови резултати, разпродаване на активи, уволняване на персонала, развитие на паралелна търговска дейност от съдружниците, посредством други субекти, опити за взаимно изключване от дружеството.

Влошените отношения между съдружниците, сами по себе си, не са достатъчно основание за прекратяване на дружеството, ако не са довели до фактическа невъзможност за функциониране органите му на управление – Решение № 74 от 24.06.2019 г. на ВКС по т.д. № 2452/2018 г.

Видно от данните по делото, въззивницата и нейният съпруг са имали мажоритарно участие в дружеството, като тя е и управител. По силата на управленските си прерогативи, тя не е била възпрепятствана да поеме инициатИ.та за свикване на общо събрание на съдружниците, но липсват данни да е сторила това. Нещо повече, за период от повече от пет години тя не е предприела действия по уреждане на отношенията с останалите съдружници по повод смъртта на П.в. Не е отправила ясно изявление кой поема освободените дялове, като едновременно твърди, че съгласно приложимото 5 наследствено право ги придобИ. тя, както и че наследниците на П.в следва да получат изплащане на равностойността на дяловете си в пари - електронни писма на л.л.52 и 55 от първоинстанционното дело. Макар съгласие на останалите съдружници за поемане от нея на дела на съпруга й да не е било необходимо, поради качеството й на съдружник в дружеството – така в Решение № 161 от 11.01.2011 г. на ВКС по т.д. № 28/2010 г., тя не е доказала да е отправила изявление до останалия членски състав с такова искане, нито е представила доказателства, че останалите наследници на починалия съдружник са изразили съгласие тя да поеме освободените дялове или че приложимото наследствено право предвижда подобна транслация единствено в нейно лице. Видно от представената от дружеството - въззИ.ем електронна кореспонденция между страните, П. е била поканена на общо събрание за изясняване съдбата на дяловете на 11.11.2024 г., като от отговора на нейния процесуален представител става ясно, че тя е посочила, че провеждането на такова събрание е безпредметно и е настоявала за взаимно пълно прехвърляне на дяловете на двете групи съдружници или ликвидация на дружеството – електронно писмо на л.55 от първоинстанционното дело.

Анализът на всичко гореизложено позволява да се заключи, че не са налице важни причини за прекратяване на търговското дружество – въззИ.ем.

Не се установява трайно дезинтересиране на съдружниците от осъществяване дейността на дружеството, както и безперспективност на тази дейност. Настъпилото известно дистанциране след смъртта на съпруга на въззивницата е преодолимо. Не е доказана невъзможност за функциониране на органите на управление, като въззивницата не е ангажирала доказателства, че е изисквала приемане на конкретни решения, касаещи дружеството, с благоприятен за дейността ефект, които да са били саботирани от останалите съдружници. Липсват твърдения и доказване, че въззивницата, като съуправител, е инициирала провеждане на общи събрания или на проведени такИ. е поставяла за обсъждане въпроси, по които се е сблъсквала с противопоставяне от страна на другите съдружници. Тя не е предприела действия за отдаването под наем на дружествения имот при по-благоприятни условия. Отклонението на уговорения в процесния договор наем от средната наемна цена е обяснимо с дългосрочността на отношенията и уговорката наемателят да приведе обекта в състояние, годно да бъде употребяван по предназначение, и от въззивната страна не са представени доказателства, 6 опровергаващи тези негови твърдения.