Решение № 45 от 10.10.2025, Окръжен съд - Смолян

РЕШЕНИЕ

№ 45 гр. Смолян, 10.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СМОЛЯН, ВТОРИ ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на десети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Меденка М. Недкова като разгледа докладваното от Меденка М. Недкова Търговско дело № 20255400900053 по описа за 2025 година

Производството е по чл.25ал.4 ЗТР.

ЖАЛБОПОДАТЕЛЯТ „ПОЛИРЕС“ ООД гр.Смолян, ЕИК

830166740, представлявано от управителя Анг. Н. Хр.- Б. твърди, че със заявление вх.№20250918120458/18.1Х.2025год. е поискала от длъжностното лице по регистрацията при Агенцията по вписваниятаТРРЮЛНЦ гр.София да извърши вписване на заявени промени на обстоятелства, а именно: прехвърляне на дружествени дялове и промяна в дружествения договор на „Полирес“ ООД гр.Смолян, приета на ОСС, проведено на 12.1Х.2025год.. Към заявлението са приложени изискуеми от закона документи. Но е получил отказ за вписване по горепосочените обстоятелства. С отказ№20250918120458/19.1Х.2025год. длъжностното лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София е отказало да впише заявените промени на обстоятелства по партидата на „Полирес“ ООД гр.Смолян с мотив, че към заявлението за вписване на прехвърляне на дружествени дялове и промяна на съдружниците в дружеството, са представени доказателства за прекратяване на участието на трима съдружници, поради настъпилата им смърт. Но при прегледа на представените към заявлението документи е установено, че починалите съдружници са седем, а не трима, като на основание чл.125ал.1т.1 ТЗ участието им в търговското дружество е прекратено и това обстоятелство следва да се впише в ТР, но в случая не е заявено. Нещо повечепрекратяването на членственото правоотношение на починалите седем съдружници не е отразено и в представения актуалендружествен договор.Прекратяването на участието на съдружник е свързано и със задължение на ОСС за вземане на решение за уреждане на статута на дяловете им в дружествения капитал, което в случая не е сторено. Съгласно разпоредбите на ТЗ ОС не може да приема валидни решения при наличие на дружествени дялове, които са свободни. Жалбоподателят счита отказа за незаконосъобразен. Твърди, че представените със заявлението за вписване на промени по партидата на дружеството 1 документи за смъртта на седем съдружници е само и единствено за изчисляване на необходимия кворум за редовността на ОСС и не касае вписването на исканата промяна.

При тази хипотеза, дружеството следва да изпълни изискванията само на разпоредбата на чл.129ал.2 ТЗ. Съгласно чл.129ал.1 ТЗ дружественият дял може да се наследява и прехвърля.

Законодателят обаче не е предвидил особен ред за придобиване на дружествен дял при наследяване. Следователно всеки наследник на починал съдружник сам следва да вземе решение за наследяване на дружествения дял на наследодателя му или да поиска изплащане на неговата парична равностойност. Ако поиска да наследи дружествения дял на наследодателя си, то той следва да поиска да бъде приет за съдружник в дружеството, като решение за това се взема от специално свикано ОСС на дружеството. Но докато наследниците не заявят своите искания по отношение на дружествените дялове на наследодателите им, е недопустимо останалите съдружници да вземат решения на ОС, с които да „обсебят“ дружествените дялове на починалите съдружници. Задължение на дружеството е само да изплати еквивалента на стойността на дружествения дял на наследодателя-съдружник, съгласно счетоводния баланс на дружеството към края на месеца, в който е настъпила смъртта на съдружника, като с тази стойност съответно се намали имуществото на ООД-то и се изготви нов счетоводен баланс, ако наследниците пожелаят това. В този случай, те не встъпват като съдружници в дружеството. По гореизложените съображенияжалбоподателят моли Смолянският окръжен съд да постанови решение, с което да отмени отказ №20250919120458/19.1Х.2025год. на длъжностното лице по регистрация при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София, като незаконосъобразен и на основание чл.25ал.5 ЗТРРЮЛНЦ да даде задължителни указания на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване на заявените обстоятелства.

АГЕНЦИЯТА ПО ВПИСВАНИЯТА гр.София, представлявана от изпълнителния директор Д. М., чрез пълномощника главен юрисконсулт в отдел АМО Д. П., подава писмен отговор изх.№11-00-4910/8.Х.2025год., в който заявява, че подадената жалба е неоснователна, а постановеният от длъжностното лице по регистрацията отказ е правилен и законосъобразен. На основание чл.25ал.6 ЗТРРЮЛНЦ във връзка с чл.81 ГПК моли в полза на АВ да се присъди юрисконсултско възнаграждение в размер на 150лв. от

Смолянският окръжен съд като взе предвид изложеното в жалбата жалбоподателя, мотивите в отказ

№20250918120458/19.1Х.2025год. на длъжностното лице по регистрация при Агенцията по вписванията-ТРРЮЛНЦ гр.София и писмения отговор на Агенцията по вписванията, обсъди събраните по делото писмени доказателства, в тяхната съвкупност и поотделно, на основание чл.235 ГПК, направи следните фактически и правни изводи:

Безспорно е, че със заявлениевх.

№20250918120458/18.1Х.2025год., подадено от Анг. Н. Хр.- Б. като управител на „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740 е поискано от длъжностното лице по регистрацията при АВ- ТРРЮЛНЦ гр.София да извърши вписване на промени в обстоятелства по партидата на „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740, а именно: прехвърляне на дружествени дялове от съдружника М. Ат. Ш., ЕГН ********** на новоприетия съдружник Ат. Ст. Ш., ЕГН **********, както и вписване на изменения в дружествения договор на „Полирес“ ООД гр.Смолян. Към заявлението са приложени: протокол от проведено на 12.1Х.2025год. ОСС на „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740, списък на съдружниците, присъствали на ОС, ведно с подписите им, списък на всички съдружници в „Полирес“ ООД гр.Смолян, 2 пълномощни от 19 съдружници, които са упълномощили други съдружници да ги представляват пред ОСС и гласуват според дадените пълномощия по обявения дневен ред, покани до съдружниците за свикване на ОСС на 12.1Х.2024год.- връчени лично или чрез писмо с обратна разписка, с посочен дневен ред, дата и час на провеждане на ОС, договор за прехвърляне на дружествени дялове от капитала на „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740 от 8.1.2025год., с който М. Ат. Ш., ЕГН ********** продава на Ат. Ст. Ш., ЕГН ********** собствените си 12 дяла от капитала на „Полирес“ ООД гр.Смолян, с нотариална заверка на подписите рег.№144 и нотариална заверка на съдържанието на договора с рег.№ 145 от нотариус Ана Шопова, с рег.№613 по РНК на 8.1.2025год., уведомление вх.№0120/9.1.2025год. от М. Ат. Ш., ЕГН **********, че е прехвърлила дружествените си дялове с договор от 8.1.2025год. на Ат. Ш. и прекратява участието си в „Полирес“ ООД гр.Смолян, като заявява, че няма никакви имуществени претенции към дружеството, молба вх.№0121/9.1.2025год. от Ат. Ст. Ш., ЕГН ********** за приемането му като съдружник в „Полирес“ ООД гр.Смолян, декларации по чл.129ал.2 ТЗ във връзка с чл.129ал.1 ТЗ от управителя на „Полирес“ ООД гр.Смолян Анг. Н. Хр. Б. и М. Ат. Ш. от 18.1Х.2025год., актуален дружествен договор на „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740 с измененията, приети от ОСС на 12.1Х.2025год., препис извлечения от актовете за смърт на починалитесъдружници Н. Т. Т., ЕГН **********, Р. Г. К., ЕГН ********** и Н. ИВ. Ал., ЕГН **********, декларация по чл.13ал.4 от ЗТРРЮЛНД от управителя на „Полирес“ ООД гр.Смолян Анг. Н. Хр. Б. и вноска бележка за платена ДТ. Длъжностното лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София е постановило отказ№2050918120458/19.1Х.2025год. за вписване на заявените промени в обстоятелствата по партидата на „Полирес“ ООД гр.Смолян, с мотиви, че в представения актуален дружествен договор не е посочено прекратяването на членствените правоотношения на починалите съдружници, съгласно изискванията на чл.125ал.1т.1 ТЗ, които не са трима и седем, като съответно и не е уреден статута на дружествените им дялове от капитала на дружеството.

При така установената фактическа обстановка, която е безспорна, съдът направи следните фактически и правни изводи:

Производството е по чл.25ал.4 ЗТРРЮЛНЦ- обжалване на мотивиран отказ на длъжностно лице по регистрацията при АВ- ТРРЮЛНЦ гр.София за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740прехвърляне на дружествените дялове и изменение на дружествения договор. Жалбата е процесуално допустима, тъй като е подадена от надлежно легитимирано лице- заявителят „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740, представлявано от управителя Анг. Н. Хр. Б..

Съгласно чл.25ал.1 ЗТРРЮЛНЦ отказът подлежи на обжалване пред окръжния съд по седалището на търговеца в 7дневен срок от връчването му. А съгласно чл.24ал.1изр.2 ЗТРРЮЛНЦ отказът се връчва на заявителя незабавно след постановяването му по реда на ГПК. Както сам жалбоподателят е посочил в жалбата, отказ

№20250918120458/19.1Х.2025год. му е връчен с писмо с обратна разписка, а жалба вх.

№20250926150847 е подадена на 26.1Х.2025год. в законоустановения 7дневен срок по чл.25ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, поради което е спазен преклузивният срок за подаването и.

Разгледана и по същество жалбата е основателна по следните съображения:

3

Длъжностното лице по регистрацията при АВ-ТРРЮЛНЦ гр.София е отказало вписване на заявените промени в обстоятелствата по партидата на „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740, тъй като при прегледа на представените към заявлението документи е установило, че починалите съдружници са седем, а не трима, като на основание чл.125ал.1т.1 ТЗ участието им в търговското дружество е прекратено и това обстоятелство следва да се впише в ТР, но в случая не е заявено. Нещо повече- прекратяването на членственото правоотношение на починалите седем съдружници не е отразено и в представения актуален дружествен договор на „Полирес“ ООД гр.Смолян, ЕИК 830166740.

Прекратяването на участието на съдружник е свързано и със задължение на ОСС за вземане на решение за уреждане на статута на дяловете им в дружествения капитал, което в случая не е сторено. Съгласно разпоредбите на ТЗ, ОСС не може да приема валидни решения при наличие на дружествени дялове, които са свободни. Съгласно чл.21т.4 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията следва да провери дали към заявлението са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, съответно подлежащия на обявяване акт, а съгласно чл.21т.5 ЗТРРЮЛНЦ съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от приложените документи по т.4, съответно дали подлежащия на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. На основание чл.24ал.1 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ, когато не е налице някое от предвидените в чл.21 изисквания. В настоящият случай отказът на длъжностното лице по регистрацията е незаконосъобразен.

Всеки съдружник в дружеството с ограничена отговорност притежава дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго в дружествения договор. Съгласно чл.129ал.1 ТЗ дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг съдружник се извършва свободно, а на трети лица- при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник. Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и на съдържанието, съгласно изискванията на чл.129ал.2 ТЗ, и се вписва в търговския регистър. В настоящият случай съдружникът М. Ат. Ш. е прехвърлила на новоприетия съдружник Ат. Ст. Ш. всичките дружествени дялове от капитала на “Полирес” ООД гр.Смолян, които е притежавала12дружествени дяла на обща стойност 120лв..Спазена е и формата за сключване на договора за продажба на дружествени дялове- писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието от нотариус Ана Шопова, с рег.№613 по РНК. Договорът за продажба на дружествени дялове е двустранен, възмезден, формален, консенсуален и каузален договор.

Договорът за продажба на дружествени дялове поражда своето облигационно и вещнопрехвърлително действие между страните по него от датата на сключването му в предвидената от закона форма- в случая 8.1.2025год.. Вписването на договора за продажба на дружествени дялове в търговския регистър и приемането на новия съдружник има оповести те лно действие и поражда противоставимост на тези обстоятелства спрямо трети добросъвестни лица-чл.7ал.1 ЗТР. Изменението на дружествения договор влиза в сила след неговото вписване в търговския регистър- чл.140ал.З ТЗ.