Решение № 324 от 27.10.2025, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 324 гр. Бургас, 27.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на двадесет и пети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: АННА ИВ. ЩЕРЕВА при участието на секретаря Мария Н. Тошева като разгледа докладваното от АННА ИВ. ЩЕРЕВА Търговско дело № 20222100900050 по описа за 2022 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е образувано по иск на Г. А. С., гражданин на ***, роден на **********г., с постоянен адрес ***, действащ чрез пълномощниците си адвокат Дънкан Кристофър Уолъс от АК – София и адвокат Жасмин Първанов от АК – Варна, със съдебен адрес гр. Варна, ул.

„Христо Попович“ № 32, ет.1, офис № 1 - адв. Жасмин Първанов, против „СУПРАМ” ООД – в ликвидация, с ЕИК 102681705, със седалище и адрес на управление гр. Бургас, ул. „Шести септември“ № 8, представлявано от управителя - ликвидатор Никола Жеков Праматаров, със съдебен адрес гр.

Бургас, ул. „Васил Априлов“ № 16, ет.3, офис 1 – адвокатите Ана Панайотова и Красимир Русев.

Съгласно исковата молба, последвалите уточнения на иска, направени с молби на ищеца от 08.03.2022г. и 22.03.2022г., и справката по чл.366 от ГПК, инкорпорирана в допълнителната искова молба, предявен е осъдителен иск с правно основание чл.125, ал.3 от Търговския закон /ТЗ/ – за заплащане на сумата от 541 862 лв. - незаплатена част от дължим дружествен дял на наследодателя на ищеца – К. С., изразяваща се в разликата между пълната 1 реална стойност на дружествения дял от 1 423 625 лв. и изплатената на ищеца сума от 881 763,33 лв., която разлика включва : - печалба на дружеството от 2006г. до смъртта на наследодателя през 2018г., неразпределена в съответствие с притежаваните от съдружника дялове; - неправомерно удържан данък – дивидент в размер на 5% от определения за изплащане дружествен дял на стойност 919 605,70 лв., ведно със законната лихва за забава.

Обективно съединен при условията на евентуалност е иск с правно основание чл.59 от ЗЗД - за заплащане на претендираната сума, дължима от неоснователно обогатяване.

Обстоятелства, на които се основават предявените искове :

Ищецът твърди, че е единствен наследник по закон на К. А. С., който пред 2001г. регистрирал като едноличен собственик на капитала регистрирал ответното дружество, тогава „Алекс Стюърт (Асейърс) България“ ЕООД, през 2017г. променено на „Алекс Стюърт Интернешънъл България“ ООД, а през 2021г.- „Супрам“ ООД. През 2012г. К. С. прехвърлил 50 % от дяловете си на Н. Ж. П., а през 2015г. бил приет още един съдружник – А. С., на когото са прехвърлени 20% от дяловете на К. С. и 10% от дяловете на Н. П.. Така след 2015г. дяловете на съдсружниците в капитала на дружеството са следните : К.

С. – 30 %, Н. П. - 40% и А. С. - 30%.

След смъртта на баща си К. С. на ***г. ищецът Г. А. С. поискал, но не бил приет за съдружник в дружеството. Ищецът установил, че през годините наследодателят му не е получавал дял от реализираните печалби, които се натрупали в депозитни сметки на дружеството и се отчитат като неразпределени печалби от минали години, но всъщност представлявали неплатени своевременно дивиденти. Едва през 2021г. след изпратена нотариална покана ответникът му изплатил наследствен дял от неразпределяната между съдружниците печалба през годините. Този дял бил неправилно изчислен на 30 % от печалбите, без да е съобразено, че до 2012г.

К. С. е притежавал 100 %, а впоследствие до 2015г. – 50 %. Ищецът счита, че реалната стойност на дружествения дял на наследодателя му е 1 423 625 лв., като ответникът неправилно му е определил дружествен дял в размер на 919 605,70 лв., от които неправомерно му е удържал сумата от 37 842 лв. като данък „дивидент“ в размер на 5 %, тъй като такъв не се дължи за получено по наследство имущество.

2

Излага и съображения за неправомерно изплащани високи заплати на съдружниците и необосновано високи плащания за външни консултанти и други разходи, които намаляват размера на печалбата, тъй като тези средства е следвало да се отчетат и изплатят като дивиденти. Оспорва счетоводния баланс, въз основа на който е определен делът.

С представени преклузивните срокове отговори ответникът оспорва исковете по основание и размер. Твърди, че правото на съдружника К. С. да получи част от печалбата под формата на дивидент за съответната финансова година съразмерно на притежаваните дялове не е реализирано до момента на смъртта му. Счита, че ищецът се домогва да измени волята на съдружниците в ответното дружество като постфактум се приеме решение за разпределение на натрупаните печалби съразмерно на дяловете на съдружниците, Сочи, че на проведеното на 17.11.2020г. общо събрание на дружеството, на което ищецът не е приет за съдружник, е прието решение да се изплати дела на наследника на починалия съдружник, изчислен съгласно баланса на дружеството към края на месеца, през който е починал съдружникът, за което е имало издадена справка от счетоводството на дружеството със стойността на дела му. Общата сума била 919 605,70 лв. преди облагане с дължимия данък дивидент, като с платежно нареждане от 03.06.2021г. на ищеца е заплатена сумата от 881 763,33 лв. по посочена от него банкова сметка. Счита, че с получаването на плащането и неоспорването на решението на общото събрание от 17.11.2020г. ищецът се е съгласил с определения размер.

Ответникът прави и възражение за изтекла погасителна давност.

Страните представят и ангажират доказателства в подкрепа на становищата си. Претендират и присъждане на направените по делото съдебни разноски.

След съвкупна преценка на доводите на страните, на събраните по делото доказателства и на разпоредбите на закона, Бургаският окръжен съд намира за установено следното:

Предявеният иск е с правно основание чл.125, ал.3 от ТЗ, евентуално – чл.59 от ЗЗД.

От представените по делото писмени доказателства и вписванията в Търговския регистър по партидата на ответното дружество се установяват следните обстоятелства : Търговецът е учреден през 2001г. като еднолично 3 дружество с ограничена отговорност с наименование „Алекс Стюърт /Асейърс/ България“ ЕООД с едноличен собственик на капитала „Алекс Стюърт /Асейърс/“ ООД – Великобритания, представляван от К. А. С.. На 05.07.2011г. е вписана промяна на едноличния собственик на капитала – делът на „Алекс Стюърт /Асейърс/“ ООД – Великобритания с ново наименование „Стюърт Инспекшън енд Анализ Лимитид“ е прехвърлен на К. А. С., роден на ***г., гражданин на ***. На 05.12.2012г. са вписани промени – след продажба на 50 % от дяловете на едноличния собственик на капитала К. А. С. за съдружник е приет Н. Ж. П. и е променена правната форма на търговеца – от ЕООД на ООД. На 21.12.2012г. е вписано приемането на нов съдружник А. Б.

С. и преразпределение на капитала на дружеството : К. А. С. – 50 %, Н. Ж. П.

– 40 % и А. Б. С. – 10 %. След продажба на част от дяловете от К. С. на А. С. на 09.04.2015г. е вписано ново разпределение на капитала на дружеството : К.

А. С. – 30 %, Н. Ж. П. – 40 % и А. Б. С. – 30 %. Така през годините участието на К. А. С. в ответното дружество е, както следва : 100% в периода 05.07.2011г. - 04.12.2012г., 50% в периода 05.12.2012г. - 08.04.2015г. и 30% след 09.04.2015г.

На 25.07.2017г. наименованието на ответното дружество с ограничена отговорност е променено на „Алекс Стюърт Интернешънъл България“.

На ***г. съдружникът К. А. С. е починал.

На 17.11.2020г. общото събрание на съдружниците отказва да удовлетвори молбата на ищеца Г. А. С. и не приема същия за съдружник в дружеството. На 27.11.2020г. починалият К. А. С. е заличен като съдружник и е вписано новото разпределение на капитала на дружеството : Н. Ж. П. – 55 % и А. Б. С. – 45%.

На 11.06.2021г. наименованието на дружеството е променено – на „Супрам“ ООД.

На 14.09.2021г. двамата съдружници вземат решение за прекратяване дейността на дружеството с откриване на производство по ликвидация.

Прекратяването и ликвидацията са вписани на 11.06.2021г. с ликвидатор съдружникът – управител Н. Ж. П..

Съгласно удостоверяването на представения протокол от цитираното общо събрание на съдружниците, проведено на 17.11.2020г., на присъствалия пълномощник на ищеца Г. А. С. – адвокат Дънкан Уолъс са предадени справка 4 изх. № 36/ 10.11.2020г., баланс на дружеството към месеца на смъртта на съдружника К. С. и отчет за приходите и разходите.

По делото е представена само цитираната „справка за разпределение на дялово участие на съдружник“ с изх. № 36/ 10.11.2020г., изготвена от обслужващата дружеството счетоводна къща „Дългъров“ ЕООД въз основа на счетоводен баланс и отчет на приходите и разходите към 31.03.2018г. Съгласно справката общата сума, която подлежи на разпределение в полза на съдружника К. А. С. е 919 605,70 лв. преди облагане с данък върху дивидентите, включваша : 1. 3000 лв. – притежаваните от съдружника 30% от основния капитал на дружеството; 2. 159 758,23 лв. – внесени от съдружника допълнителни парични вноски; 3. 747 012,34 лв. – дял на съдружника от неразпределената натрупана печалба на дружеството към 31.12.2017г., която обложена с данък върху печалбата е 2 490 041,14 лв.; 4. 9835,13 лв. – дял на съдружника от неразпределената натрупана печалба на дружеството за изтеклия период от 2018г. /01.01. – 31.03./, която обложена с данък върху печалбата е 32 783,78 лв.

Върху описаните в справката суми за неразпределени печалби в размер на общо 756 847,47 лв. /747 012,34 лв. + 9835,13 лв./ е удържан и внесен 5% данък дивидент в размер на 37 842,37 лв. След получена на 21.05.2021г. нотариална покана от ищеца за плащане с посочена банкова сметка с преводно нареждане от 03.06.2021г. ответникът е превел на ищеца сумата от 881 763,33 лв., получена, след като от определения размер на дела 919 605,70 лв. е приспадната сумата за изплатения данък 37 842,37 лв.

Предвид така извършеното плащане от ответника и липсата на оспорване в преклузивния срок по чл.367, ал.1 вр. чл.370 от ГПК съдът приема за безспорно между страните, че ищецът Г. А. С. е единствен наследник по закон на починалия на ***г. съдружник К. А. С.. Наследственото правоприемство се установява и от представеното неоспорено свидетелство за наследство от 18.03.2020г. с апостил от 08.04.2020г.

Със смъртта на К. А. С. на основание чл.125, ал.1, т.1, предл.1 от ТЗ е прекратено участието му като съдружник в ответното дружество понастоящем с наименование „Супрам“ ООД. С това възниква правото на наследника му да получи паричната равностойност на дружествения му дял, като съгласно императивната норма на чл.125, ал.3 от ТЗ тези имуществени последици се 5 уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването – в случая към 31.03.2018г. По спорния между страните въпрос за определянето на тези имуществени последици е формирана трайна съдебна практика, която приема, че нормата на чл.125, ал.3 от ТЗ урежда правото на съдружника, прекратил участието си, да получи равностойността на дружествения си дял по чл.127 от ТЗ – съответна на дела му част от капитала на дружеството към момента на прекратяването на правоотношението, оценена по балансова стойност. Това право възниква, когато балансовата стойност на активите по тяхната историческа цена превишава стойността на реалните пасиви /пасивите по баланса без собствения капитал, резервите и финансовия резултат/, т.е. когато е налице чист актив. /вж. напр. решение № 100/ 07.02.2013г. по т.д. № 665/ 2011г., I т.о.; определение № 2723/ 21.10.2024г. по к.т.д. № 1046/ 2024г., IVсъстав, II т.о., ТК на ВКС; и др./ Законът не установява самостоятелно право на връщане на сумата внесена като дялова вноска, нито на получаване на самостоятелно основание на част от неразпределените печалби на дружеството. Липсва основание при установяване на балансовите стойности на активите и пасивите да се ревизират управленските решения на дружеството, като по исков ред се преценява целесъобразността на разходването на разполагаемите парични средства. Правоимащият по чл.125, ал.3 от ТЗ съдружник с прекратено членство е участвал в търговското дружество, имал е възможност да въздейства върху дейността му и вземаните управленски решения, съответно е обвързан от актуалното към релевантния момент финансово състояние на дружеството. Следва да се отбележи още, че имуществените последици по чл.125, ал.3 от ГПК не съвпадат с правото на ликвидационен дял при прекратяването на самото дружество, когато активите се оценяват по тяхната пазарна цена с оглед на предстоящото им осребряване. Не съвпадат и с правото на съдружника по чл.133, ал.1, изр.2 от ТЗ да получи съразмерна на дела си част от печалбите на дружеството, което право възниква в хода на членственото правоотношение, но при фактически състав, включващ решение на съдружниците за разпределение на натрупаните печалби въз основа на приетия годишен финансов отчет и баланса. В случая несъмнено такива решения през годините не са вземани и видно от публикуваните в Търговския регистър годишни финансови отчети натрупаните печалби не са разпределяни между съдружниците, а са осчетоводявани като „общи резерви“ в пасива /А.