Решение № 640 от 09.05.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 640 гр. София, 09.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в публично заседание на двадесет и осми февруари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Пламен Колев при участието на секретаря Галина Ил. С.а като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело № 20241100902502 по описа за 2024 година

Предявен е осъдителен иск с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ.

Ищецът твърди, че е бил учредител и съдружник в ответното дружество до прекратяването на участието му в него на 09.10.2018 г. чрез прехвърляне на притежаваните от него 25 дяла от капитала.

Сочи, че на 31.08.2018 г. с писмено предизвестие е уведомил управителя на дружеството Д.И.Т. за желанието си да прекрати участието си и да продаде дружествените си дялове, като е било отправено предложение за изкупуване на дружествен дял до другия управител С.О.Ф..

Излага, че на 27.09.2018 г. е взето единодушно решение от общото събрание делът на ищеца да се изкупи от С.О.Ф., за което на същата дата бил подписан и Договор за покупко-продажба на дружествени дялове, по силата на който ищецът прехвърлил притежаваните от него 25 % от капитала, за което му била изплатена сума в размер на 1250 лв. Аргументира, че тази сума не е достатъчна и не съответства на реалната стойност, като развива и съображения в насока, че стойността на дружествения дял се определя чрез изготвянето на счетоводен баланс към края на месеца през който е настъпило прекратяването на членственото правоотношение или към края на месец октомври 2018 г.

1

С исковата молба претендира заплащане на сума в размер на 2 000 лв., като в последствие е увеличил исковата си претенция със 70 750 лв., т.е. общия размер е станал 72 750 лв. С определение от 01.11.2024 г. първоинстанционния съд е допуснал изменение на иска, като е изпратил делото на родово подсъдния съд - СГС.

С протоколно определение от

06.03.2025 г. на ищеца са били дадени указания за довнасяне на следващата се ДТ върху увеличената цена на иска.

С молба от 07.03.2025 г. ищецът е внесъл държавна такса от 320 лв., съотвестваща на увеличен размер от 8 000 лв., като е посочил, че поддържа исковата претенция само до сума в общ размер 10 000 лв.

Принципно изменението в цената на иска в посока на нейното намаление следва да е съпроводено с изявление за оттегляне или отказ от иска, каквото процесуално действие не е било предприето. Същевременно са налице неизпълнени указания за внасяне на ДТ за разликата над 10 000 лв. до 72 750 лв., налагащо връщане на ИМ на осн. чл.129, ал.3 от от ГПК за тази част.

Доколкото делото вече е препращано от Варненски РС на Софийски РС, след това на СГС, то с оглед на процесуална икономия и при действието на нормата на чл.270, ал.4 от ГПК, настоящата инстанция намира, че няма пречка да разгледа иска, въпреки родовата му подсъдност.

Ответникът оспорва предявения иск. Твърди, че с Договор за покупкопродажба на дружествени дялове от 27.09.2018 г., отношенията между страните са напълно уредени. Позовава се на чл. 129 ТЗ, който уреждал свобода на договарянето при прехвърлянето на дружествен дял. Моли съда да отхвърли предявения иск.

Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

По делото не е спорно, че ищецът е бивш съдружник в ответното дружетво, като е притежавал 25 дяла, всеки с номинална стойност от 50 лв.

Съгласно представеното писмено предизвестиее от 31.08.2018 г. ищецът е уведомил дружеството за намерението си да продаде дружествените си дялова и да прекрати участието си като съдружник във „Велдим-1”ООД.

Отправил е предложение на управителя на дружеството да изкупи дяловете.

2

С договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 27.09.2018 г. с нотариелна заверка на подписите и съдържанието, притежаваните от В. Д. В.

25 дяла, всеки от който с номинална стойност 50 лв. са били прехвърлени а купувача С.О.Ф. за продажна цена в размер на 1250 лв.

С решение на ОС от 27.09.2018 г. е прието прехвърлянето на дружествените дялове от ищеца В. Д. В. на С.Ф.; В.Ф. е освободен по негова молба и всички отговорности от него са били свалени.

При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното:

Съгласно нормата на чл. 125, ал.1, ал.2 и 3 от ТЗ участието на съдружника се прекратява: 1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;2. при изключване;3. при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица; 4. при обявяване в несъстоятелност. Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването. Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

В съотвествие с правилото на чл. 129, ал. 1 и 2 от ТЗ дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял. Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър, след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1. Член 16, ал. 2 - 4 се прилагат съответно.

При съвместно тълкуване на тези разпоредби се налага извода, че уреждането на правните последици от прекратяване на членственото правоотношение при различните групи основания е различно.

Когато членственото правоотношение е прекратено по реда на чл.125, 3 ал.1 и 2 от ТЗ, правата на съдружника се реализират по реда на ал.3, като вземането му възниква по отношение на дружеството.

В настоящия случай обаче ищецът е прехвърлил дружествения си дял по реда на чл.129 от ТЗ с договор за покупко продажба. Продажното правоотношение между страните урежда правните последици от сделка, като транслира правата върху купувача, срещу задължение за заплащане на продажна цена. Това изключва наличие на права на бившия съдружник спрямо дружеството.

Тъй като в хода на процеса не се установи съществуването на твръдянато от ищеца вземане по отношение на ответното търговско дружество във връзка с прекратяване на членственото му правоотношение, искът се явява неоснователен.

В тежест на ищеца следва да се възложат направените от ответника разноски в размер на 1800 лв. – адв. възнаграждение.

Съдът намира възражението на ищеца за прекомерност на същото за неоснователно. Самият ищец е оценил фактическата и правна сложност на делото, като е заплатил почти двукратно по-висок адв. хоронорар (3 600 лв.) Воден от гореизложеното съдът

РЕШИ:

Връща исковата молба и прекратява производството по делото по отношение на иска за главница над сумата 10 000 лв. до 72 750 лв.

Отхвърля предявения от В. Д. В., ЕГН:**********, гр. Варна, ул.

„*********, чрез адв. С. А., гр. Варна, ул. „********* срещу „Велдим-1“ ООД, ЕИК:200925478, гр.София, р-н Кр.Село, бул. „********* III”*********, партер, чрез адв. П.Й., гр. София, ул. „********* иск с правно основание чл.

125, ал. 3 ТЗ за сумата 10 000 лв., представляваща горницата над заплатената от ищеца сума при прехвърлянето на дружествените дялове съгласно Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 27.09.2018 г. и стойността на дружествения дял на напусналия съдружник - В. Д. В., ЕГН:**********.

Осъжда В. Д. В., ЕГН:**********, гр. Варна, ул. „*********, чрез адв.

С. А., гр. Варна, ул. „********* да заплати на „Велдим-1“ ООД,

4

ЕИК:200925478, гр.София, р-н Кр.Село, бул. „********* III”*********, партер, чрез адв. П.Й., гр. София, ул. „********* сумата 1800 лв. на осн. чл.78, ал.3 от ГПК.

Решението подлежи на обжалване пред САС в двуседмичен срок от връчването му, а в прекратителната му част в 1 седм.срок.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5