Решение № 37 от 24.06.2026, Окръжен съд - Търговище

РЕШЕНИЕ

№ 37 гр. Търговище, 24.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ТЪРГОВИЩЕ в закрито заседание на двадесет и четвърти юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: МАРИАНА Н. ИВАНОВА като разгледа докладваното от МАРИАНА Н. ИВАНОВА Търговско дело № 20263500900057 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 25 и сл. от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на О. Б., ЕГН ********** от гр. Търговище, в качеството му на управител на „ПОВЕР ТРАНСПОРТ“ ЕООД, с ЕИК 201250457, депозирана от пълномощник адв. Р., ТАК, срещу ОТКАЗ рег. № 20260515152625 от 21.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията (ДЛР) при Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието.

С оплаквания, че отказът е незаконосъобразен и необоснован, жалбоподателят моли неговата отмяна и постановяване на решение, с което да бъде указано на Агенцията да извърши вписване на заявената промяна по заявление с вх. № 20260515152625 – за заличаване на О. Б. като управител на дружеството по реда и на осн.чл. 141, ал. 5 от ТЗ.

Излага следните доводи: Необоснован е изводът на ДЛР, довел до постановения отказ, че едноличният собственик на капитала не притежава представителна власт спрямо дружеството и не може да упълномощава лица, които да приемат волеизявления, адресирани до дружеството.

Жалбоподателят сочи, че според ДЛР уведомлението следвало да бъде получено от упълномощено от напускащия управител лице, доколкото съгл. чл. 141, ал.2 от ТЗ дружеството се представлявало от управителя.

Жалбоподателят излага съображения, че този довод на ДЛР е без законово 1 основание – получаването на уведомление представлява фактическо действие по достигане на волеизявлението до адресата, а не упражняване на представителна власт при участие в гражданския оборот, поради което и в отказа неправилно е приложена разпоредбата на чл. 141, ал. 2 от ТЗ, уреждаща законното представителства на дружеството пред трети лице. Изложените мотиви в отказа на ДЛР са в пълно противоречие и с указанията, дадени в т. 4 от ТР № 1/2020 от 31.05.23 г. на ОСТК на ВКС. Сочейки, че са представени всички необходими доказателства за вписване на заявеното обстоятелство, представеното изрично пълномощно от едноличния собственик на капитала на лицето, приело заявлението по чл. 141, ал. 5 от ТЗ, с позоваване и на разпоредбата на чл. 147, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ, жалбоподателят счита отказа за незаконосъобразен.

По реда на чл. 25, ал. 2, изр. 3-то от ЗТРРЮЛНЦ Агенцията е депозирала отговор със становище за неоснователност на жалбата, дословно повтаряйки доводите на ДЛР в отказа. На осн. чл. 25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ във вр. с чл. 81 от ГПК претендира разноски за юрк.възнаграждение в размер 150.00 лева (лева -?!), прави възражение за прекомерност, в случай на претендиране разноски от жалбоподателя.

По допустимостта на жалбата:

Жалбата е депозирана в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице, представен е документ за внесена държавна такса и е процесуално допустима.

За да се произнесе по същество, съдът съобрази следното:

Със заявление образец А4 с вх. № 20260515152625, депозирано от управителя на дружеството О. Б., е заявено за вписване по партидата на дружеството заличаване на управителя по реда и на осн.чл. 141, ал.5 от ТЗ.

Представени са: декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, документ за д.такса; Молба от 29.12.25 г. от управителя до дружеството по чл. 141, ал. 5 от ТЗ; пълномощно от едноличния собственик на капитала, с нот.заверка от 12.12.24 г. на нотариус рег. № 327, с район на действие РС-Търговище;

Протокол от 29.12.25 г. за прието волеизявление по чл. 141, ал. 5 ТЗ.

Последвал е обжалваният ОТКАЗ, мотивиран от издалото го ДЛР с това, че не са спазени изискванията на чл. 141, ал. 5 от ТЗ, „тъй като едноличният собственик на капитала няма представителна власт спрямо дружеството и 2 не може да овластява лица да приемат волеизявления спрямо дружеството.

Съгласно чл. 141, ал. 2, предл. първо от ТЗ дружеството се представлява от управителя. Следователно, управителят може да овластява трети лица с правото да приемат волеизявления насочени към търговското дружество“.

След извършената проверка по партидата на дружеството в ТР, запознаване с депозираното заявление и приложени доказателства, съдът намира, жалбата за ОСНОВАТЕЛНА.

Съгласно разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 и бр. 80 от 2006 г.) управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството е длъжно да заяви за вписване освобождаването на управителя в ТРРЮЛНЦ, а ако не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва независимо дали на негово място е избрано друго лице.

Нормата урежда изключение от общите правила за освобождаване на управителя по решение на общото събрание на ООД и за вписване на това обстоятелство в регистъра по заявление на новоизбрания управител, като предоставя облекчена и безусловна възможност на напускащия управител да се освободи от длъжност в кратък срок.

В случая, пред ДЛР, със заявлението от 15.05.2026 г., са представени всички необходими доказателства, изискуеми от закона и в частност разпоредбата на чл. 141, ал. 5 от ТЗ: отправена до дружеството писмена молба от управителя да бъде освободен от длъжност; протокол от 29.12.25г., който предвид представеното нотариално заверено пълномощно от едноличния собственик на капитала на Зюлфикар Ергюл, удостоверява получаването на молбата на управителя от едноличния собственик на капитала, в чиито правомощия, съгласно разпоредбата на чл. 147, ал. 1 и ал. 2 вр. с 137, ал. 1, т. 5 („избира управителя“) във вр. с чл. 141, ал. 5, изр. 2-ро от ТЗ е изборът на управител на дружеството.

В мотивите си ДЛР смесва понятията за „представителство“ на дружеството и правомощия на едноличния собственик на капитала и то в особената законова хипотеза на разпоредбата на чл. 141, ал. 5 от ТЗ, предвид и разпоредбите на чл. 147 във вр. с чл. 137 от ТЗ. Тези доводи са и в противоречие със задължителните постановки на т. 4 от Тълкувателно 3 решение № 1/2020 от 31.05.2023 г. по тълк.д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, именно по относимия в случая въпрос: „Кой е легитимиран да получи уведомлението на управителя за заличаването му по реда на чл. 141, ал. 5 ТЗ?“, като е прието категорично, че уведомлението по чл. 141, ал. 5 ТЗ не следва да се връчва чрез напускащия управител, въпреки представителните му правомощия („тъй като подобно връчване създава заплаха уведомлението да остане скрито за дружеството и да не може да изпълни целта си – да се предприемат действия за вземане на решение по чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ“) – а именно тази теза, очевидно, споделя ДЛР , съгласно мотивите на отказа.

Съгласно т. 4 от цитираното ТР: „Уведомлението на управителя за заличаването му по реда на чл. 141, ал. 5 ТЗ следва да бъде отправено до дружеството. Легитимирано да го получи от името на дружеството е всяко лице, съгласно да го приеме, с изключение на напускащия управител“.

В случая, уведомлението по чл. 141, ал. 5, изр. 1 от ТЗ е получено от едноличния собственик на капитала, чрез пълномощника Зюлфикяр Ергюл, на 29.12.2025 г. Едномесечният срок по чл. 141, ал. 5, изр. 2 от ТЗ е изтекъл на 29.01.2026 г., като в този срок, а и понастоящем, дружеството не е изпълнило задълженията си по ал. 5, изр.2, поради което и са налице основанията на чл.

141, ал. 5, изр. 3 от ТЗ за вписване освобождаването на управителя, независимо, че на негово място не е избрано друго лице.

С оглед изложеното, отказът следва да бъде отменен с указания за вписване на заявените промени по партидата на дружеството, поради което на осн.чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ като незаконосъобразен ОТКАЗ рег. № 20260515152625 от 21.05.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията-Търговски регистър, постановен по заявление вх. № 20260515152625 от 15.05.2026 г. за заличаване на О. Б. с ЕГН ********** от гр. Търговище като управител на „ПОВЕР ТРАНСПОРТ“ ЕООД с ЕИК 201250457, със седалище и адрес на управление гр. Търговище 7700, ПЪРВИ ДОЛАП, като

УКАЗВА на осн.чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ на Агенцията по 4 вписванията ДА ВПИШЕ заявените със заявление вх. № 20260515152625 от 15.05.2026 г. обстоятелства по партидата на „ПОВЕР ТРАНСПОРТ“ ЕООД с ЕИК 201250457.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – Варна в 7дневен срок от съобщаването му на страните.

След влизането му в сила, препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Търговище: _______________________ 5