Решение № 33 от 05.02.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 33 гр. Бургас, 05.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на пети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Валентина Ж. Кърпичева

Цинцарска като разгледа докладваното от Валентина Ж. Кърпичева Цинцарска Търговско дело № 20262100900001 по описа за 2026 година Производството е с правно основание чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по повод жалбата на „БАЛКАН ДЕ КЛАСС АЛИАНС“ ООД, с ЕИК 147107800, със седалище и адрес на управление: гр. Созопол, ул. Републиканска № 43, партер, ап. офис 4, със съдебен адрес: гр. Бургас, ул. Екзарх Йосиф № 8, ет. 1, адвокат Мариана Лозева, против постановения от Агенция по вписванията отказ № 20251217091903 от 18.12.2025г., по депозирано от жалбоподателя заявление с вх. № 20251217091903 от 17.12.2025г. за вписване на промени по партидата на дружеството, представляващи:

1. Прехвърляне на 2 917 дружествени дяла на стойност от 291 700 лева от съдружника Сергей Юрьевич Панчихин на съдружника Илья Анатольевич Биков; 2. Отразяване на дружествени дялове на съдружника Илья Анатольевич Биков на стойност от 583 300 лева и 3.

Заличаване на Сергей Юрьевич Панчихин като съдружник.

Видно от мотивите на Агенция по вписванията, отказът е 1 постановен с оглед констатираното, че при сключването на договора за прехвърляне на дружествените дялове на съдружника Сергей Юрьевич Панчихин, същият е бил представляван от пълномощник, като пълномощното не отговаря на изискването на чл. 37 от ЗЗД във вр. чл. 129, ал. 2 от ТЗ, а именно следва да бъде заверен както подписа, така и съдържанието на пълномощното.

Жалбоподателят счита така постановения отказ за незаконосъобразен и иска неговата отмяна. Твърди се, че органът по вписванията не е съобразил разпоредбата на чл. 61 от Кодекса за международно частно право, която предвижда, че формата на правните сделки се урежда от правото, което е приложимо към сделката. Достатъчно е обаче да бъдат спазени условията за форма, определени от правото на държавата по местоизвършването на сделката. Твърди се, че упълномощителната сделка е сключена на терторията на Руската Федерация, като в тази държава нотариалното упълномощаване за сключване на сделка е само по отношение на удостоверяване от страна на нотариуса за поставения подпис от страна на упълномощителя. С оглед на което се счита, че следва да се приеме официалния удостоверителен документ, заверен от нотариуса от Руската Федерация и да се зачете правното действие на упълномощаването, което е съобразено със законодателството, където е извършено. Жалбоподателят счита, че органът по вписванията е излязъл и извън компететността си при постановяване на обжалвания отказ, тъй като същият не може да се позова на пороци на упълномощването, което съобразно разпоредбата на чл. 42, ал. 2 от ЗЗД и нейното тълкуване, направено с тълкувателно решение № 5 от 12.12.2016 г. на ВКС по т. д. № 5/2014 г., ОСГТК, докладчик съдията Боян Цонев, само в правомощията на мнимо представляваното лице е да оспори факта, че е валидно представляван.

Бургаският окръжен съд след като обсъди представените към жалбата писмени доказателства и се съобрази и с разпоредбите на 2 закона, намира за установено следното:

Жалбата е подадена от процесуално легитимирано лице, в законопредвидения срок, като е насочена против акт, подлежащ на обжалване, поради което и съдът намира същата за допустима.

Относно основателността на жалбата съдът намира следното:

Не е спорно по делото, че е проведено общо събрание на съдружниците на „БАЛКАН ДЕ КЛАСС АЛИАНС“ ООД, с ЕИК 147107800 на 20.10.2025г., на което е взето решение за освобождаване на съдружника Сергей Юрьевич Панчихин по негово искане и прехвърляне на неговите дружествени дялове на съдружника Илья Анатольевич Биков. На 26.11.2025г. е сключен договор за продажба на дружествените дялове на съдружника Сергей Юрьевич Панчихин на съдружника Илья Анатольевич Биков. Този договор е нотариално заверен относно подписите и съдържанието му от нотариус Цвета Атанасова. Не е спорно, че при сключване на договора за продажба на дружествените дялове, съдружникът Сергей Юрьевич Панчихин е бил представляван от пълномощник. Пълномощникът е бил упълномощен с пълномощно, заврено от нотариус от Руската Федерация по отношение на положения от упълномощителя подпис.

При така установената по делото фактология, съдът намира следното:

Съгласно разпоредбата на чл. 129, ал. 2 от Търговския закон, прехвърлянето на дружествен дял се извършва чрез договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието му. Действително съгласно разпоредбата на чл. 37 от ЗЗД, за договори, за които се изисква специална форма, за сключването им от пълномощник, се изисква упълномощаването да бъде в същата форма. Органът по впсиванията обаче не е съобразил, че по отношение на упълномощителната сделка, която е сключена в Руската Федерация следва да бъдат приложени разпоредбите на действащия между тази федерация и България ДОГОВОР между Народна република България 3 и Съюза на съветските социалистически републики за правна помощ по граждански, семейни и наказателни дела. Съгласно чл. 30, ал. 1 от цитирания договор, формата на сделките се определя от законодателството, което се прилага за самата сделка. Достатъчно е обаче спазването на законодателството по мястото на сключване на сделката. С оглед цитираната разпоредба и представените доказателства, че съобразно действащото законодателсвто в Руската Федерация относно нотариалната дейност, нотариусите в тази държава, удостоверят само положените пред тях подписи, то упълномощаването за продажба на дружествен дял от страна на съдружника Сергей Юрьевич Панчихин, чрез заверка само на неговия подпис, извършено в Руската Федерация, е напълно валидно и не следва да се изисква такова съобразно изискванията на чл. 37 от ЗЗД.

Отделно от това отново с оглед цитирания международен договор и по конкретно разпоредбата на чл. 12 от същия, документи, които на територията на една от договарящите страни са били съставени или заверени от компетентни органи съгласно установената форма, се приемат на територията на другата договаряща страна без легализация, както и документи, които на територията на една от договарящите страни се считат за официални документи, имат доказателствена сила на официални документи и на територията на другата договаряща страна. Безспорно завереното от нотариуса в Руската Федерация пълномощно, с което съдружникът Сергей Юрьевич Панчихин е упълномощил едно лице да го представлява при сключване на договора за продажба на дяловете му, е официален удостоверителен документ, който има същата доказателствена сила и в България относно надлежно извършеното упълномощаване.

Отделно от това, съдът счита, че с оглед заявените за вписване обстоятелства по партидата на търговеца, които касаят продажба на дружествени дялове между съдружници, в правомощията на органа по вписване влиза само проверката на обстоятелството, дали по 4 заявлението е представен нотариално заверен договор относно подпис и съдържание за прехвърляне на дружествените дялове. Такъв договор е представен със заявлението депозирано пред органа за вписване и неоснователно е отказано вписването на заявените промени на посоченото основание. Позовавайки се на разпоредбата на чл. 37 от Закона за задълженията и договорите относно липсата на изискуема форма на упълномощителната сделка на разпореждащия се дялове съдружник, органът по вписване е излязъл извън компетентността му по Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Дори и упълномощаването да е било опорочено, това не прави упълномощителната сделка нищожна. Съгласно тълкувателно решение № 5 от 12.12.2016 г. на ВКС по т. д. № 5/2014 г., ОСГТК, докладчик съдията Боян Цонев, само в правомощията на мнимо представляваното лице е да оспори факта, че е валидно представляван, което означава, че органът по вписванията не може да преценя тези обстоятелства. Договор, сключен от лице, действало като представител, без да има представителна власт, е в състояние на висяща недействителност и не поражда целените с него правни последици. Същите настъпват, ако лицето, от името на което е сключен договорът, го потвърди съгласно чл. 42, ал. 2 ЗЗД. Със заявлението са представени доказателства за валидно проведено общо събрание на съдружниците, на което са взети решенията за промяна на съдружието, което сочи на неоспорване на предприетите действия по промени по партидата на дружеството.

С оглед изложеното до тук съдът намира, че постановения отказ следва да бъде отменен, а заявените промени вписани по партидата на дружеството.

Направено е искане за присъждане на разноски на Агенция по вписванията, което съдът въпреки неоснователността на жалбата намира за неоснователно. Разпоредбата на чл. 25, ал. 6 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска 5 цел препраща към разпоредбите на ГПК относно разноските, но с оглед охранителния характер на производството, такива не се дължат на страните.

Мотивиран от горното и на основание чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказа на Агенцията по вписванията №

20251217091903 от 18.12.2025г., по депозирано от „БАЛКАН ДЕ КЛАСС АЛИАНС“ ООД, с ЕИК 147107800 заявление с вх. № 20251217091903 от 17.12.2025г. за вписване на промени по партидата на дружеството, представляващи: 1. Прехвърляне на 2 917 дружествени дяла на стойност от 291 700 лева от съдружника Сергей Юрьевич Панчихин на съдружника Илья Анатольевич Биков; 2.

Отразяване на дружествени дялове на съдружника Илья Анатольевич Биков на стойност от 583 300 лева и 3. Заличаване на Сергей Юрьевич Панчихин като съдружник, като УКАЗВА на Агенция по вписванията да извърши вписване на заявените със заявлението обстоятелства.

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането вписванията за присъждане на разноски. на

Агенция по

Препис от настоящото решение да се изпрати на Агенция по вписванията.

Настоящото решение е окончателно и не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 6