Протокол № 544 от 24.09.2026, Окръжен съд - Варна

ПРОТОКОЛ

№ 544 гр. Варна, 24.09.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на осемнадесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елина Пл. Карагьозова при участието на секретаря Христина Здр. Атанасова

Сложи за разглеждане докладваното от Елина Пл. Карагьозова Търговско дело № 20233100900353 по описа за 2023 година.

На именното повикване в 15:31 часа се явиха:

Ищците:

Ц. Ц. Ц. , редовно призован, не се явява в съдебно заседание, представлява се от адвокат Б. Б., редовно упълномощен и приет от съда от днес и адвокат Р. Д., редовно преупълномощена от адвокат Б. Б. и приета от съда от днес.

Р. Ц. В., редовно призована, не се явява в съдебно заседание, представлява се от адвокат Б. Б., редовно упълномощен и приет от съда от днес и адвокат Р. Д., редовно преупълномощена от адвокат Б. Б. и приета от съда от днес.

Ответниците:

Х. Ц. Ц., редовно призован, не се явява в съдебно заседание, представлява се от адвокат В. Д., редовно упълномощена и приета от съда от днес.

„ЦВЕТАН Ц. КЕРЕВ“ ЕООД, редовно призован, не се явява законен представител на дружеството, представлява се от адвокат В. Д., редовно упълномощена и приета от съда от днес.

Адв. Д.: Няма пречки, моля да дадете ход на делото.

Адв. Б.: Няма пречки по хода на делото.

Адв. Д.: Няма пречки по хода на делото.

1

СЪДЪТ като взе предвид редовното призоваване на страните, намира, че не са налице процесуални пречки по хода на делото, поради което О П Р Е Д Е Л И:

ДАВА ХОД НА ДЕЛОТО

На основание чл. 143 от ГПК, пристъпва към изясняване на спора от фактическа страна Адв. Д.: Поддържаме исковата молба, ведно с уточненията, които сме направили.

Адв. Д.: Поддържам становището, изразено в отговора, включително и подаденото от мен такова от 17.09.2026г.

Адв. Д.: В доклада, във връзка с възраженията, които сме направили по валидността на договора за прехвърляне на дружествените дялове, е посочено едно от основанията, че искът ни е за установяване на привидност като относителна симулация, прикриваща дарение, докато в молбите, които сме подавали сме твърдели само привидност при абсолютна симулация. Това е възражението, което имаме.

Адв. Д.: Поддържам възраженията по доклада, които съм изложила в писмено становище по отношение на разпределението на доказателствена тежест.

СЪДЪТ с оглед изявленията на страните, пристъпва към доклад на делото, така както е обективиран в Определение № 1199 от 20.08.2025г., като намира, че не е налице основание за ревизиране на изготвения проект в частта относно разпределение на доказателствената тежест, а единствено следва да бъде нанесена корекция, че не се поддържа от ищцовата страна основанието относителна симулация като възражение, релевирано в рамките на производството по чл. 129 от ГПК и обявява същия за окончателен, както следва:

Производството е образувано по предявени от Ц. Ц. Ц. с ЕГН ********** от **************** и Р. Ц. В. с ЕГН ********** от **********, срещу Х. Ц. Ц. с ЕГН ********** от ************* и „Цветан Ц. Керев“ ЕООД с ЕИК 203260457 със седалище и адрес на управление гр.Варна, ул.

2

“Йордан Йовков“ 1, офис-партер, субективно съединени искове с правно основание чл. 29, ал. 1, предл. трето ЗТТРЮЛН за установяване несъществуване на вписано обстоятелство под № 20191008143646 в Търговския регистър, а именно: прехвърляне на дружествен дял от отчуждителя Ц.Ц.К. на правоприемника Х. Ц. Ц. по партидата на „Цветан Ц.

Керев“ ЕООД.

В исковата молба, уточнена с молби 18580/25.07.2023г., 23401/28.09.2023г. и 27329/09.11.2023г., се твърди, че ищците и ответникът Х.

Ц. са наследници по закон на баща си Ц.Ц.К. с ЕГН ******, починал на ******г., който приживе е бил едноличен собственик на капитала на ответното дружество. Поддържа се, че договор от 02.10.2019г. за продажба на дружествени дялове на търговеца „Цветан Ц. Керев“ ЕООД, сключен между наследодателя Ц.Ц.К. (продавач) и ответника Х. Ц. К. (купувач) за прехвърляне по реда на чл. 129, ал. 1 ТЗ на 100 дружествени дяла, всеки с номинална стойност от 50 лв., представляващи 100% от капитала на търговското дружество, е нищожен поради липса на съгласие относно продажната цена, тъй като в чл.1 и чл.2 двете страни правят разнопосочни изявления досежно нейния размер. Евентуално се релевират възражения за нищожност на договора поради противоречие с добрите нрави нееквивалетност на престациите, поради абсолютна симулация, тъй като страните не са имали реална воля за извършване на продажба и поради нищожност на нотариалното удостоверяване поради непрочитане на акта от нотариуса (нарушение на чл.26, ал.2, изр. 1, предл. 3 от ЗЗД, вр. чл.576 и 579 от ГПК). С оглед изложеното се твърди, че вписаното в ТР обстоятелство под № 20191008143646 е несъществуващо. Правният интерес от предявения иск е обоснована с твърдения, че при прогласяване на сделката за нищожна дружествените дялове биха били част от имуществото на общия наследодател.

Излагат се съображения, че Решение № 485/20.04.2022г., постановено по гр. дело № 5553/2021г. по описа на РС-Русе, с което са отхвърлени исковете им с пр. основание чл. 26, ал. 1, предл. трето ЗЗД и чл. 26, ал. 2, предл. пето ЗЗД срещу Х. Ц. Ц. за нищожност на същия договор, не се ползва със СПН в отношенията им с неучаствалото в процеса дружество.

В постъпилите отговори на исковата молба от Х. Ц. Ц. и „Цветан Ц.

Керев“ ЕООД се изразява становище за неоснователност на иска и недопустимост на производството по отношение на Х. Ц. Ц.. Ответниците 3 твърдят, че договорът за прехвърляне на дружествени дялове от 02.10.2019г. е действителен и не е нищожен на твърдените основания, който факт е установен с цитираното от ищеца решение на РС Русе. На основание този договор е извършено и съответното вписване. Неучастието на ответното дружество в преюдициалното производство не преодолява забраната за непререшаване на спора между ищците и Х. Ц., въведена с нормата на чл.299 ГПК. По съображения, че дружеството има качеството на необходим другар в производството по чл.26 от ЗЗД, се поддържа, че същото е обвързано от СПН на решението, а защитата му е обезпечена чрез извънредния способ за контрол по чл.304 от ГПК, какъвто в случая не е проведен. Възразява се срещу допустимостта на впоследствие релевираните възражения за нищожност. По същество ги считат за неоснователни. Твърди се, че цената, за която страните по сделката са постигнали съгласие и която е реално заплатена по договора, е сумата от 5000 лева. Посоченото в т. 2, че купувачът купува дяловете за сумата от 1000 лева е следствие на допусната техническа грешка в документа при изписването. Нееквивалентност на престациите не е налице, тъй като пазарният метод е неприложим при определяне на цената на дяловете, която не е обвързана с пазарната или балансовата стойност на активите. Отделно от това договорът е сключен между баща и син, с оглед личностните качества на последния да управлява имуществото на търговското дружество, както и с оглед придобитото от него образование – бакалавър „Международни финанси и търговия“ в Университета в Портсмут Великобритания и магистър финанси от Hult international business school, Кеймбридж, Великобритания. От трите деца на общия наследодател след 2018г. единствено ответникът е взимал активно участие в управлението на търговската дейност на своя баща. Ищците нямат познания и не разполагат с умения да участват пряко и да вземат управленски решения. Решението за прехвърляне на дружествените дялове е взето от техния баща при пълна убеденост, че активите следва да бъдат управлявани от лицето, което е в състояние да продължи дейността на търговеца. Извършената продажба е следствие от взето управленско решение на едноличния собственик на капитала и страните са желали настъпване на последиците от прехвърляне на дяловете. Договорът е сключен в изискуемата по чл.129, ал.2 от ТЗ форма – нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Двете страни са се явили лично пред нотариуса и са потвърдили съгласието си за сключване на договора. В 4 нотариалното производство не са нарушени нормите на чл.576 и чл.579 ГПК.

В депозираната допълнителна искова молба ищците поддържат, че в процедурата по без движение нищожността на процесния договор за продажба на дружествен дял е заявена на няколко основания, за които съдът е длъжен да следи и служебно. С ТР 1/2020г. на ВКС е прието, че правото на страната да се позове на порок, който следва пряко от съдържанието и формата на сделката, не е обвързано със срок. В случая липсата на съгласие произтича от факта, че в договора не е налице еднозначно и непротиворечиво изразена воля по размера на продажната цена, напротив двете страни правят изявление за различни размери. Липсата на единно съгласие по основен реквизит на договора за продажба, води до неговата порочност до степен недействителност. Ищците оспорват разминаването да се дължи на техническа грешка, като поддържат, че техническите грешки допуснати в частни или официални документи подлежат на поправка по специален ред, идентичен с реда за сключването им, каквато процедура няма спор, че не е извършвана от страните по процесния договор. Отделно от това, за да са спазени императивните изисквания на закона, актът е следвало да бъде прочетен на страните от нотариуса и едва след това подписан. В случая, ако е бил прочетен, страните щяха да установят несъответствието относно продажната цена, ако това е било техническа грешка, още преди подписването му. Твърдят, че или не е имало съгласие относно цената, или актът изобщо не е бил прочетен на страните, поради което са налице две самостоятелни основания за неговата нищожност. С оглед задължението на съда да приложи императивна правна норма, която е от значение за решаване на правния спор, дори страните да не са се позовали на нея, съдът може да констатира посочените пороци на договора и по служебен почин. На следващо място поддържат, че дружеството не е страна в производство по гр.д. 5553/2021г., поради което не е обвързано от СПН на решението, поради липса на идентичност на страните, поради което съдът не е ограничен да се произнесе по валидността на сделката на всички заявени основания. Твърдят, че след прехвърляне на дружествените дялове е налице съществено занижаване на активите и приходите на дружеството, което опровергава защитната теза на ответната страна, че решението за прехвърляне на дружествените дялове било продиктувано от факта, че само най-малкото измежду трите деца на прехвърлителя притежава необходимото образование и нужните лични качества да продължи да развива дейността на дружеството.

5

Излагат, че осигуряваните от дружеството лица са намалели на три лица, за разлика от 20, когато дружеството е било притежание на наследодателя. След прехвърляне на дяловете дружеството на практика постепенно е спряло да осъществява дейност, като ответникът единствено е разпродал наличните активи на цена по-ниска от данъчната оценка, без да предприеме стъпки за нови проекти. Общата стойност на прехвърлените имоти по данъчна оценка е 1424642.17 лева, а ответникът ги е продал за два пъти по-малко – 758250.34 лева, което опровергава изводите, че той е най-компетентен да управлява дружеството с оглед образованието му. Поддържат, че реалната договорка на страните не е била за продажба на дружествените дялове, а е прикрита форма на други сделки, целящи не ответникът да продължи дейността на дружеството, а само да осребри имущественото на баща си, чийто паричен еквивалент да остане в патримониума на ответника, вместо в наследствената маса, като се прескочат правата на останалите наследници.

В депозирания отговор по чл.373 от ГПК ответниците поддържат становището си относно субективните предели на решението по гр.д.

5553/2021г. Твърдят, че новите основания за нищожност е можело да бъдат заявени само в рамките на това производство. Считат, че твърденията в допълнителната искова молба за настъпили обстоятелства в дружеството след сключване на договора от 02.10.2019г. са неотносими към релевантните за установяване факти по иска с правно основание чл.26 от ЗЗД, тъй като преценката за нищожност се прави към момента на сключване на договора 02.10.2019г., а не към последващ момент. Сделките, извършени от Х. Ц. като управляващ и представляващ дружеството, са в изпълнение на постигнатите с баща му договорености с трети лица преди 02.10.2019г. Към този момент дружеството е имало задължение за построяване и прехвърляне на собствеността на различни физически лица на самостоятелни обекти в построените от него сгради. Част от обектите са предоставени като обезщетение на собствениците на дворното място. Действията на Х. Ц. са изцяло съобразени с изразената приживе воля на баща му по изпълнение на сключените от него приживе договори с трети лица. Няма заявена нито една претенция от трети лица срещу дружеството, след като Х. Ц. е станал негов едноличен собственик и представляващ. Пряко отражение върху търговската дейност на дружеството след 2020г. имат многобройните заведени от ищците дела срещу него. Сделката за замяна на идеални части от недвижими имоти в 6