Решение № 311 от 14.09.2026, Окръжен съд - Стара Загора

РЕШЕНИЕ

№ 311 гр. Стара Загора, 14.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СТАРА ЗАГОРА в закрито заседание на четиринадесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анна Т. Трифонова като разгледа докладваното от Анна Т. Трифонова Търговско дело № 20265500900227 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 от ЗТР и е образувано по жалба на „***, с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: ***, чрез адв. М. Р., срещу отказ № 20260511100510-2/15.05.2026г. на *** и *** по заявление № 20260511100510/11.05.2026 г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството.

В жалбата са изложени съображения за незаконосъобразност на постановения отказ. Моли съда да отмени отказа на *** и *** и да задължи същата да извърши вписване на заявените със Заявление № 20260511100510/11.05.2026 г. нови обстоятелства по партидата на „***, ЕИК ***.

Агенцията по вписванията – Търговски регистър и *** е подала писмен отговор, който има характер на становище по жалбата, с който оспорва изложените в жалбата съображения. Навежда доводи за неоснователност на жалбата и моли съдът да я отхвърли, като потвърди обжалвания отказ и да присъди на *** и *** направените разноски по делото.

Съдът като взе предвид доводите в жалбата и писмения отговор, както и представените писмени доказателства, приема за установено следното:

Жалбата е депозирана в законоустановения 7-дневен срок от връчването 1 и е процесуално допустима.

Разгледана по същество, същата е неоснователна по следните съображения:

Видно от приложеното Заявление № 20260511100510/11.05.2026 г., адв.

Р., в качеството на пълномощник на „*** е поискала вписване на промени, свързани със смъртта на управителя и съдружник *** - заличаването му като съдружник, намаляване на капитала на дружеството с дела на двама от тримата пълнолетни наследници – *** и *** – поради нежелание да встъпят като съдружници, и *** – тъй като същият е непълнолетен; увеличаване на дела на четвъртия наследник – ***, който е и съдружник във „***, с наследения от *** наследствен дял; едновременно с намаляването на капитала се извършва увеличаване на капитала на дружеството чрез записване на нови дялове общо в размер на намаления размер, които записва ***.

На 13.05.2026г. длъжностното лице по регистрацията е дало указания да се представи доказателство за прекратяване на съсобствеността между наследниците, като е посочило, че това е допустимо да се извърши чрез договор за доброволна делба, сключен в предписаната от закона форма по чл.

129, ал. 2 ТЗ, както и за внасяне на номиналната равностойност от съдружника *** на припадащата се част от дружествен дял на неприелия наследството наследник.

Указанията на длъжностното лице по регистрацията не са изпълнени от страна на дружеството заявител, поради което е постановен обжалваният отказ.

Съгласно чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ участието на съдружника се прекратява със смъртта му. В патримониума на законните наследници на починалия съдружник преминава дружествения дял, съгласно чл. 127, във вр. чл. 129, ал.

1 ТЗ, като имуществено право, но не и право на членство, т.е. той се трансформира в чисто парично вземане срещу дружеството.

Според трайната практика на ВКС (включително Решение № 161 по т. д.

№ 1092/2010 г. на ВКС, II т.о.), при смърт на съдружник неговите наследници не получават автоматично отделни самостоятелни дялове, съразмерни на техните наследствени квоти. Дружественият дял на починалия преминава върху наследниците като едно цяло. Те стават съсобственици в идеални части върху този конкретен дружествен дял. Тъй като делът е неделим, неговите 2 притежатели не могат да действат самостоятелно и независимо един от друг спрямо дружеството. ВКС неколкократно подчертава в практиката си, че в този случай се прилагат правилата на съсобствеността и разпоредбата на чл.

132 от ТЗ и за да упражняват правата по този дял, наследниците трябва да определят общ пълномощник.

Притежаването на дялове по наследство обуславя правото на наследниците да получат тяхната равностойност по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ.

Друга последица от факта на смъртта на наследодателя е и възможността неговите наследници да заявят искане за приемането им като съдружници в ООД по реда за приемане на трети лица (чл. 129, ал. 1, вр. чл. 122 и чл. 137, ал.

1, т. 2, предл. 1 ТЗ). За да се случи това, е нужно решение на общото събрание (чл. 122 ТЗ). То е онзи правопораждащ факт, от който на оригинерно основание възниква правоотношение между наследниците и дружеството. В този случай те като съсобственици по отношение на дружествения дял упражняват правата си съобразно разпоредбата на чл. 132 от ТЗ (така и решение от 20.06.2005 г. на ВКС по гр. д. № 691/2004 г., ТК, I о). Приема се, че ако не всички наследници искат да встъпят като съдружници в дружеството, допустимо е сключването на договор за доброволна делба на дялове, придобити по наследство, с който договор се извършва разпределение на общо притежаваните дялове между отделните съдружници, като наследниците взаимно си прехвърлят притежаваните от всеки един от тях идеални части от имуществените права по наследените дялове и преодоляват необходимостта от съвместно упражняване на правата по чл. 132 ТЗ (така решение № 161/11.01.2011 г., по т.д. № 28/2010 г. на ВКС, първо ТО).

Наследниците на починалия съдружник могат и да се разпоредят с наследствените си дялове, като в такъв случай, съобразно правилото на чл.

129, ал. 1 ТЗ, ако дружественият дял се наследи от лице, което не е съдружник, то прехвърлянето му на съдружник в дружеството би могло да се извърши свободно и приобретателят увеличава размера на притежаваните дялове независимо от волята на Общото събрание. При прехвърляне на трето лице се спазват изискванията за приемане на нов съдружник. Самото прехвърляне на наследените дялове освен със споменатия договор за делба, би могло да се извърши и със друг вид договор (продажба, замяна и др.).

В случая трима от наследниците на починалия управител и съдружник 3 във „*** - *** са поискали от дружеството да им изплати равностойността на наследената от тях идеална част от дела на своя наследодател по реда на чл.

125, ал. 3 ТЗ, а притежавания от четвъртия наследник и съдружник в дружеството дял е увеличен с идеалната част от дела на наследодателя му. По този начин наследниците са упражнили правата си в противоречие с регламентирания с разпоредбата на чл. 132 ТЗ ред.

С оглед на гореизложените съображения, съдът счита, че отказът на *** и *** е законосъобразен и следва да бъде потвърден.

В отговора на АВп, депозиран по настоящото дело, е направено искане за присъждане в полза на агенцията на юрисконсултско възнаграждение в размер на 150 лв. Това искане е неоснователно, тъй като процесното производство е охранително и за него се прилага разпоредбата на чл.541 от ГПК, според която разноските са за сметка на единствената страна в производството, т. е. за молителя, а Агенция по вписванията няма качеството на страна в това производство.

Водим от горните мотиви, *** окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20260511100510-2/15.05.2026 г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „***, с ЕИК ***.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7 - дневен срок от съобщаването му на страните пред Апелативен съд – гр. *** Съдия при Окръжен съд – Стара Загора: _______________________ 4