Определение № 403 от 19.06.2026, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 403 гр. София, 19.06.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на осемнадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Теодора Кръстева

Членове:

Снежана Бакалова

Рени Ковачка като разгледа докладваното от Снежана Бакалова Въззивно търговско дело № 20261001000284 по описа за 2026 година

Производството e с правно основание чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ във вр. чл.

274 и сл. от ГПК.

Образувано е по жалбата на „Агро инвест кепитъл“ ЕООД срещу Решение № 292/10.03.2026г. по т.д.№ 473/2026г. по описа на СГС, с което е оставена без уважение жалба с вх.№20260227211855, подадена от Агро инвест кепитъл“ ЕООД, ЕИК 203164569, чрез адв. А. Ц. срещу отказ № 20260218103649/20.02.2026. на Агенция по вписванията, ТРРЮЛНЦ за вписване по партидата на жалбоподателя на настъпилата промяна в собствеността на капитала и увеличаване на капитала на дружеството.

В жалбата си твърди, че решението е неправилно поради неправилно приложение на материалния закон и е необосновано.

Със заявлението, по което е бил постановен обжалвания отказ, „Агро инвест кепитъл“ ЕООД е заявило вписването на следните обстоятелства: прехвърляне на всички дялове от капитала на дружеството от досегашния едноличен собственик „Глобъл инвестмънт енд рийл естейтс лимитед“дружество, учредено и съществуващо съгласно законите на Англия и Уелс, вписано под № 9220292 в Регистъра на дружествата за Англия и Уелс, в полза на „Сейбър саут куей лимитид”, дружество, учредено на Остров Ман, вписано под № 017262V в Регистъра на дружествата за Остров Ман като нов 1 едноличен собственик на „Агро инвест кепитъл“ ЕООД; увеличаване на капитала на Дружеството от 51.13 евро на 60.00 Евро; приемане на нов учредителен акт на дружеството.

Твърди, че по заявлението бил постановен обжалвания отказ, като ДЛР приело, че вписването на заявените обстоятелства следва да бъде отказано, тьй като по партидата на дружеството е било подадено предходно заявление А4 с вх. № 20260121135950 за прехвърляне дружествените дялове от „Агро инвест кепитъл“ ЕООД в полза на друг приобретател „АД Маркет” ЕООД, ЕИК 205835209, като по него е бил постановен отказ впоследствие регистърното производство е спряно от съда. По силата на приложения към предходното заявление, Договор за покупко-продажба на дружествен дял от 19.12.2025 г., е настъпил транслативния ефект на продажбата по отношение на всички дружествени дялове, като възниква съмнение относно придобиване на дружествените дялове от капитала на дружеството от „Сейбър саут куей лимитид”, тъй като праводателят му се е разпоредил с тях преди сключването на договора.

Твърди, че оспорва обстоятелството, че по посочения договор от 19.12.2025г. е настъпил транслативен ефект, тъй като е сключен от лице без представителна власт. Твърди, че със заявление Заявление Ж1 № 20260121193626, едноличният собственик на капитала се е противопоставил на вписването, а в последствие е било образувано исково производство за установяването на несъществуването на такъв договор, с оглед на което е спряно регистърното производство.

Счита, че ДЛР е излязло извън обхвата на проверката си по чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, като е приело, че е налице транслативен ефект по отношение на дяловете по представения с предходното заявление договор. Счита, че по подаденото от него заявление са приложени всички необходими документи, които удостоверяват подлежащите на вписване обстоятелства. Съответно „АД Маркет“ ЕООД, ако и доколкото претендира права върху дяловете, има право да защити правата си, като поиска спиране на регистърното производство, а дори и след извършване па вписването да ги защити чрез иск по чл. 29 от ЗТРРЮЛНЦ.

Посочва относима, според него съдебна практика. Твърди, че с отказа се нарушават правата на „Сейбър саут куей лимитид”. Счита, че постановеното 2 спиране по предходното заявление не се разпростира по настоящото, тъй като не се касае за вписване на същите обстоятелства, на същото основание, а те произтичат от друг юридически факт. По тази причина и не могат да бъдат основание за отказ по настоящото заявление.

Моли да бъде отменено обжалваното решение, като бъде отменен отказа на ДЛР и бъде указано да бъде извършено исканото вписване.

В срок не е постъпил отговор на жалбата от АВп.

Жалбата е допустима, подадена в срок от лице, легитимирано да обжалва, тъй като има качеството на заявител в регистърното производство и срещу подлежащ на обжалване акт, а разгледана по съществото си е неоснователна.

Със заявление, образец А4 с вх.№ 20260218103649, „Агро инвест кепитъл“ ЕООД, представлявано от управителя си П. Ц. В. е поискало вписване по партидата на дружеството на промяна в следните подлежащи на вписване обстоятелства: нов едноличен собственик на капитала - „Сейбър саут куей лимитид”, въз основа на прехвърляне на всички дялове от капитала на Дружеството от досегашния едноличен „Глобъл инвестмънт енд рийл естейтс лимитед“- дружество, учредено и съществуващо съгласно законите на Англия и Уелс, вписано под № 9220292 в Регистъра на дружествата за Англия и Уелс, в полза на „Сейбър саут куей лимитид”, дружество, учредено на Остров Ман, вписано под № 017262V в Регистъра на дружествата за Остров Ман, увеличаване на капитала на Дружеството от 51.13 евро на 60 евро, както и приемане на нов учредителен акт на дружеството.

Като едноличен собственик на капитала на дружеството е вписано „Глобъл инвестмънт енд рийл естейтс лимитед“- дружество, учредено и съществуващо съгласно законите на Англия и Уелс, вписано под № 9220292 в Регистъра на дружествата за Англия и Уелс.

По партидата на „Агро инвест кепитъл“ ЕООД е било подадено предходно заявление А4 с вх. № 20260121135950 за прехвърляне дружествените дялове от „Агро инвест кепитъл“ ЕООД в полза на „АД Маркет” ЕООД, ЕИК 205835209, като по него е бил първоначално постановен отказ впоследствие регистърното производство е спряно от съда, поради заведено исково производство за установяване на нищожността на договора за прехвърляне на дружествените дялове.

3

Към процесното заявление са били представени доказателства за правосубектността и регистрацията на „Глобъл инвестмънт енд рийл естейтс лимитед“ и „Сейбър саут куей лимитид”, както и договор за продажба на дружествените дялове от капитала на „Агро инвест кепитъл“ ЕООД от 22.01.2026г. с нотариална заверка на подписите на нотариус А. Д. М. и апостил. Представени са съответните декларации и решение за приемането на нов дружествен акт, както и доказателства за довнасяне на капитала.

ДЛР е постановило обжалвания отказ, като е приело, че е налице съмнение относно транслативния ефект на договора за прехвърляне на дружествени дялове.

С обжалваното решение е потвърден отказа, като е прието, че вещнопрехвърлителният ефект на предходната продажба на дружествени дялове, за която са представени доказателства със заявление с вх. № 20260121135950 е с настъпил, след постигане на съгласие и липсата на вписване не води да противен извод. Вписването е свързано с възможността за противопоставимост на извършеното разпореждане, но по никакъв начин не влияе върху прехвърлителното действие на продажбата от 19.12.2025 година.

Съгласно нормата на чл.140, ал.4 ТЗ вписването в този случай има освен своето декларативно действие и консолидиращ конститутивен ефект, но само по отношение на третите за сделката лица. Прието е, че договорът за продажба на дружествени дялове е двустранен, консенсуален договор, който подлежи на вписване в ТР, съгласно нормата на чл.129, ал.2 ТЗ. Вписването в Търговския регистър има декларативно и доказателствено значение и представлява официално удостоверяване, че известно подлежащо на вписване обстоятелство съществува. Ефектът на вписването продължава до неговото заличаване чрез предвидения специален способ - установителен иск, действащ към релевантния за спора момент. По този начин публично-правният интерес, свързан с вписванията, е ясно изразен, както е прието в решение № 117 от 20.09.2013 г. по т.д.. № 1254/2011 г., Т. К., ІІ Т. О. на ВКС. Направен е извод, че след като транслативният ефект на продажбата от 19.12.2025 година е настъпил, то не може да се приеме, че заявената промяна относно собствеността на капитала и представителството е настъпила валидно, преценката за което е в правомощията на длъжностното лице по регистрацията.

4

Настоящата инстанция споделя изложените от СГС изводи и на основание чл. 272 от ГПК препраща към тях.

По възраженията в жалбата намира следното:

Твърдението на жалбоподателя, че липсва транслативен ефект на договора за продажба на дяловете на „Агро инвест кепитъл“ ЕООД, тъй като е сключен от лице без представителна власт не може и не следва да се преценява в охранителното производство, а е предмет на вече образуваното исково производство. Факт е, че ДЛР е сезирано с искане за вписване на предходен договор за продажба на дружествени дялове и не може да игнорира същия само защото охранителното производство по вписването му е било спряно.

ДЛР не е излязло извън обхвата на проверката си по чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, като е приело, че е налице транслативен ефект по отношение на дяловете по представения с предходното заявление договор. Обхвата на тази проверка включва проверка на обстоятелството дали дяловете от капитала на дружеството се продават с договор от техния притежател. ДЛР не следва да игнорира представения по-рано договор (до момента на установяването със сила на присъдено нещо, че е нищожен), от който може да се направи извод, че дяловете вече не са притежание на „Глобъл инвестмънт енд рийл естейтс лимитед“

Твърди се в жалбата, че с отказа се нарушават правата на купувача по втория договор „Сейбър саут куей лимитид”, като не се вписва той като притежател на дяловете. Следва да се отбележи, че договорът между „Глобъл инвестмънт енд рийл естейтс лимитед“ и „Сейбър саут куей лимитид” за продажба на дяловете е сключен на 22.01.2026г., в който момент по партидата на на „Агро инвест кепитъл“ ЕООД е било подадено заявлението за вписване на предходния договор, за което този купувач е можел да се уведоми от ТР.

Посочената от жалбоподателя съдебна практика е такава на друг апелативен съд, а не на ВКС.

С оглед изложеното и тъй като правните изводи на настоящата инстанция съвпадат с тези на СГС, следва да бъде потвърдено обжалваното решение.

ОПРЕДЕЛИ:

5

ПОТВЪРЖДАВА Решение № 292/10.03.2026г. по т.д.№ 473/2026г. по описа на СГС, с което е оставена без уважение жалба с вх.№20260227211855, подадена от Агро инвест кепитъл“ ЕООД, ЕИК 203164569, чрез адв. А. Ц. срещу отказ № 20260218103649/20.02.2026. на Агенция по вписванията, ТРРЮЛНЦ за вписване по партидата на жалбоподателя на настъпилата промяна в собствеността на капитала и увеличаване на капитала на дружеството.

Решението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

6