Решение № 1419 от 13.10.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1419 гр. София, 13.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-4, в закрито заседание на тринадесети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Никола Чомпалов като разгледа докладваното от Никола Чомпалов Търговско дело № 20251100901875 по описа за 2025 година

СГС е сезиран с жалба от „Ария Строй“ ООД срещу отказ N 20250910094504-6/16.09.2025 г., постановен по заявление за заличаване на Р.В.Н. като съдружник и вписване на А.М.С. като едноличен собственик на капитала. Според жалбоподателя отказът е незаконосъобразен, защото допълнителната парична вноска е била внесена с разписка на касата на дружеството, за което е издаден приходен касов ордер. Поддържа се, че в регистърното производство органът не следва да извършва проверка за материалната законосъобразност на решението на ОС, а само да провери от формална страна спазването на законовите изисквания. Сочи се, че със заявлението е представено решение на ОС от 16.06.2025 г. за внасяне допълнителна парична вноска, а на 03.07.2025 г. е получено лично предупреждение от изключения съдружник. Иска се от жалбоподателя да се отмени обжалваният отказ и да се дадат на органа указания за вписване на процесните обстоятелства.

АВ е подала отговор, с който оспорва жалбата с довода, че приложеният към заявлението документ за внасяне на допълнителна парична вноска от 500 лв. не установява реалното внасяне на тази сума, а дадените на заявителя указания не са изпълнени, поради което отказът е законосъобразен.

Жалбата е подадена в срок и срещу подлежащ на обжалване акт на длъжностното лице по регистрация, поради което е процесуално допустима и следва да се разгледа по същество.

Със заявление N 20250910094504 е заявено за вписване по партидата на „Ария Строй“ ООД, ЕИК 205395628 заличаването на Р.В.Н. като съдружник и вписването на А.М.С. за едноличен собственик на капитала.

Представен е протокол от 11.06.2025 г. на ОС на съдружниците в „Ария Строй“ ООД, който удостоверява взето решение на основание чл.134 ТЗ съдружниците да внесат 1 допълнителна парична вноска от по 500 лв. в срок до 01.07.2025 г., които ще се върнат до 11.06.2026 г.

Представена е разписка от 12.06.2025 г., която удостоверява, че съдружникът А.М.С. е внесъл сумата от 500 лв., която е получена на каса от Р.В.Н. в качеството на управител.

Представен е протокол от 11.06.2025 г. на ОС на съдружниците в „Ария Строй“ ООД, който удостоверява взето решение за даване на възможност на съдружника А.М.С. да внесе допълнителна парична вноска от 500 лв. до 08.08.2025 г., както и че при неизпълнение ще бъде изключен.

Представено е писмено предупреждение, с което Р.В.Н. е предупреден, че при неизпълнение на решението на ОС по протокол от 08.07.2025 г. ще бъде изключен като съдружник. Върху предупреждението е направено отбелязване за получаването му лично от Р.В.Н. на 08.07.2025 г.

Представен е протокол от 18.08.2025 г. на ОС, който удостоверява, че е взето решение по чл.126 ал.3 ТЗ за изключване на съдружника Р.В.Н..

Представен е протокол от 22.08.2025 г., с който А.М.С. е взел решение да поеме дружествените дялове на изключения съдружник Р.В.Н. на стойност от 12 лв.

Представена е вноска бележка от 27.08.2025 г., удостоверяваща се внасяне от А.М.С. на сумата от 12 лв. по сметка на „Ария Строй“ ООД.

По заявлението е постановен отказ. Прието е от длъжностното лице по регистрация, че представената към заявлението разписка за внасяне на сумата от 500 лв. не установява постъпване на определената парична вноска, а заявителят не е изпълнил указанията да представи официален удостоверителен документ за внасянето на сумата.

При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни изводи:

Предмет на производството пред съда е жалба срещу отказ на АВ да впише изключването на съдружник и управител на ООД, както и превръщането му в ЕООД.

Според съда обжалваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен. Това е така, защото от представените със заявлението писмени доказателства се установява, че всички елементи от сложния фактически състав на чл.126 ал.3, т.4 ТЗ са осъществени в пълнота, в резултат на което членството на съдружника Р.В.Н. е било прекратено поради неговото изключване, което води като последица до превръщането на дружеството в еднолична собственост на А.М.С..

На първо място следва да се спомене, че внасянето на допълнителната парична вноска по чл.134 ал.1 ТЗ в размер на 500 лв. от оставащия съдружник А.М.С. няма никакво отношение 2 към предпоставките да се допусне вписване на процесните обстоятелства. Това така, защото внасянето на тази сума като допълнителна парична вноска от съдружника А.М.С. не е предпоставка за приемане на решение от ОС за изключване на съдружника Р.В.Н., който не е внесъл допълнителната парична вноска.

На следващо място - нормата на чл.134 ал.3 ТЗ предвижда, че допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. Въпросът дали е внесена допълнителната парична вноска от оставащия съдружник е въпрос на уреждане на вътрешните отношения между дружеството и този съдружник, който няма никаква връзка с изключването на другия съдружник.

Представеният към заявлението протокол от 11.06.2025 г. удостоверява, че ОС на съдружниците в „Ария Строй“ ООД е взело решение на основание чл.134 ТЗ съдружниците да внесат допълнителна парична вноска от по 500 лв. в срок до 01.07.2025 г., а с писмено предупреждение, лично връчено на 08.07.2025 г., съдружникът Р.В.Н. е предупреден, че ще бъде изключен като съдружник при неизпълнение на решението на ОС по протокол от 08.07.2025 г., с което му е даден срок за внасяне на сумата до 08.08.2025 г.

При тези факти съдът намира, че от външна страна са налице всички предпоставки от фактическия състав на чл.126 ал.3, т.4 ТЗ - взетото от ОС решение по протокол от 18.08.2025 г. за изключване на Р.В.Н. като съдружник е довело до прекратяване на членственото правоотношение. Заявеното обстоятелство по заличаване на изключения съдружник следва да се впише.

Прекратяването на членственото правоотношение на Р.В.Н. води до положение, при което дружествените дялове се притежават само от един съдружник - А.М.С., доколкото не е взето решение за приемане на нов съдружник. Това означава, че дружеството се е превърнало в ЕООД, което е еднолична собственост на А.М.С., поради което няма пречки да се впише това обстоятелство.

Размерът на дяловете на оставащия съдружник А.М.С. ще зависи от обстоятелството дали той ще запише дяловете на изключения съдружник, или не. Притежаваните от изключения съдружник дялове се освобождават, но продължават да намират отражение в стойността на капитала като определена величина, което води до несъответствие между чистата стойност на капитала и стойността на дяловете на останалия в дружеството съдружник. Пред оставащия съдружник са налице две възможности - или да намали капитала с дела на изключения съдружник, или да запише дяловете на изключения съдружник и да внесе равностойността им.

В случая с решение по протокол от 22.08.2025 г. оставащият съдружник А.М.С. е взел решение да поеме дружествените дялове на изключения съдружник Р.В.Н. на стойност от 12 лв., което означава, че той следва да внесе тяхната номинална стойност. Оставащият съдружник е поискал капиталът на дружеството да бъде запазен в досегашната му стойност и на мястото на освободените дялове на изключения съдружник е записал нови такива - чл.

148, ал. 1, т. 2 ТЗ, след което е внесъл номиналната им стойност, което е сторено с вносна 3 бележка от 27.08.2025 г. за превеждане на сумата от 12 лв. по сметка на дружеството. Така оставащият съдружник срещу поемането на дялове на изключения съдружник е внесъл реално в капитала номиналната им стойност и по същество е извършено едновременно увеличение и намаление на капитала, поради което капиталът на дружеството е останал с непроменена величина, макар и единият от съдружниците да е изключен.

С решението по протокол от 22.08.2025 г. А.М.С. в качеството на едноличен собственик на капитала е освободил Р.В.Н. като управител, поради което това обстоятелство следва да се впише.

Всички предпоставки да се допусне вписване на заявените обстоятелства са налице, поради обжалваният отказ следва да бъде отменен.

С оглед на изложеното съдът намира, че обжалваният отказ следва да се отмени и да се укаже на длъжностното лице да впише заявените за вписване обстоятелства.

Мотивиран съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250910094504-6/16.09.2025 г. на длъжностното лице при Агенция по Вписванията-ТР, постановен по заявление с вх. N 20250910094504 , с коeто е поискано да се впише по партидата на “Ария Строй“ ООД, ЕИК 205395628, заличаването на Р.В.Н. като съдружник и управител и вписването на А.М.С. като едноличен собственик на капитала.

ВРЪЩА делото на АВ с указания да се впишат от длъжностното лице по регистрация в ТР по партидата на “Ария Строй“ ООД, ЕИК 205395628, заявените със заявление с вх. N 20250910094504 обстоятелства по заличаването на Р.В.Н. като съдружник и управител и вписването на А.М.С. като едноличен собственик на капитала.

Решението е окончателно.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4