Решение № 94 от 20.06.2025, Окръжен съд - Благоевград

РЕШЕНИЕ

№ 94 гр. Благоевград, 20.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ЕДИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в публично заседание на шестнадесети юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Владимир Ковачев при участието на секретаря Лозена Димитрова в присъствието на прокурора Р. Андр. Г. като разгледа докладваното от Владимир Ковачев Търговско дело № 20251200900075 по описа за 2025 година взе предвид следното:

Ищец в настоящото съдебно производство е Окръжна прокуратура Благоевград.

Претенцията е насочена срещу „Б“ ЕООД, ЕИК 203632135, седалище и адрес на управление гр. П., ул. „А.З.“ № , представлявано от А. С. Л.

В исковата молба се сочи, че в ТР на АВ е вписано „Б.“ ЕООД, ЕИК , седалище и адрес на управление гр. П., ул. „А. З.“ №. Като едноличен собственик и управител на дружеството, бил вписан А. С. Л., ЕГН **********. Размерът на капитала бил 20 лева. Всички дялове от капитала принадлежали на едноличния собственик. На 12.11.2024 г. в Окръжна прокуратура Б. били получени материали от Окръжна прокуратура Габ., по компетентност, тъй като било установено, че едноличният собственик на капитала на „Б“ ЕООД - А. С. Л., ЕГН **********, е починал на 08.03.2022 г., т. е. налице били основания за предявяване на иск по реда на чл. 155 от ТЗ. С постановление от 13.11.2024 г. на ОП Благоевград било възложено на органите на РУМВР Петрич извършване на проверка по реда на чл. 145, ал. 1, т. 3 от ЗСВ. Същата била изпълнена и изпратена в ОП Благоевград за произнасяне. От приложеното удостоверение за наследници изх. № 1102-39-2 от 29.10.2024 г., издадено от община В. Т., се установявало, че А. С. Л е оставил следните наследници по закон: Н. Т. Г. /съпруга/, А. А. Л. /дъщеря/ и С. А. Л /син/.

Последните направили откази от наследство, вписани под № 45/15.03.2022 г. за Н.Г., под № 50/23.03.2022 г. за А. Л. и под № 89/16.05.2022 г. за С. А. Л. С. А. Л /баща на А. Л/ посочил, че синът му е имал около 60 дружества, регистрирани на 1 негово име, и не желае да продължава дейността на която и да била фирма.

Съгласно чл. 157, ал. 1 от ТЗ, дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратявало със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. В тази връзка се прави искане за постановяване на съдебно решение, с което да се прекрати и заличи ответното търговско дружество.

Правната квалификация на претенцията, с която е сезиран съдът, се съдържа в чл.

154, ал. 1, т. 5 вр. чл. 155, т. 3 от ТЗ.

Не е подаден отговор от ответника.

Исковата молба е редовна и допустима. С т. 1 на Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК, докладчик съдията Петя Хорозова, се прие, че предвид посочените в чл. 157, ал. 1 от ТЗ отрицателни условия за прекратяване на ЕООД, смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки - да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството.

Липсата на изявление в посочения смисъл води до състояние на висящност и очакване, което е пречка да настъпи действието на предвиденото с разпоредбата прекратително основание. Следователно в периода от смъртта на собственика на капитала до волеизявлението за продължаване на дейността по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно от ТЗ, дружеството не може да се счита за прекратено. Това разрешение кореспондира и с разпоредбата на чл. 157, ал. 2 от ТЗ, че когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството, т. е. прекратяването не настъпва автоматично. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл. 154, ал. 1, т. 5 вр. чл. 155, т. 3 от ТЗ - по иск на прокурора, поради това, че в течение на три месеца ЕООД няма вписан управител. Следователно настоящият иск се явява допустим и трябва да бъде разгледан по същество.

Разпоредбата на чл. 155, т. 3 от ТЗ е приложима и без да се тълкува разширително, доколкото смъртта на управителя на ЕООД, лишаваща дружеството от дееспособност, е идентична по правни последици с липсата на вписан в регистъра управител. Причините, поради които дружеството е без управител /дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв/, са без значение за основателността на иска. Производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 от ТЗ.

На първо място, искът по чл. 155, т. 3 от ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по същество наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител. На следващо място, наследниците могат да се ползват и от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. 2 от ТЗ.

2

Прокуратурата следваше да докаже, че вписаният в ТР управител е починал и не е вписан друг управител на ответното търговско дружество за срок, по-дълъг от 3 месеца. Тези факти се установиха по безспорен начин по делото. Управителят на ответното дружество - А. С. Л., е починал на *** г. Оттогава са изминали повече от 3 години. През това време в ТР не е вписан нов управител. Налице са всички предпоставки за уважаване на предявения конститутивен иск. Претенцията на прокуратурата за прекратяване на ответното дружество е основателна и доказана.

С оглед на разпоредбата на чл. 78, ал. 6 от ГПК, държавната такса, която се дължи за разглеждането на иска, трябва да бъде възложена върху ответника.

Воден от изложеното и на основание чл. 154, ал. 1, т. 5 вр. чл. 155, т. 3 от ТЗ, съдът РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА „Б“ ЕООД, ЕИК , седалище и адрес на управление гр. П, ул. „А. З.“ №.

ОСЪЖДА „Б“ ЕООД, ЕИК седалище и адрес на управление гр. П., ул. „А З“ №, да заплати в полза на бюджета на съдебната власт, по съответната банкова сметка на Окръжен съд Благоевград, държавна такса от 50 /петдесет/ лева, дължаща се за разглеждането на иска на прокуратурата.

На Окръжна прокуратура Б и „Б“ ЕООД ДА СЕ ВРЪЧАТ копия на настоящото решение, което може да бъде обжалвано от дружеството в двуседмичен срок, считано от връчването, пред Апелативен съд София, с въззивна жалба, подадена чрез Окръжен съд Благоевград.

След влизане на решението в сила, заверено негово копие ДА СЕ ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията за вписване в Търговския регистър и откриване на производство по ликвидация на „Б“ ЕООД.

Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________ 3