Решение № 87 от 04.03.2025, Окръжен съд - Варна

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 87 гр. Варна, 04.03.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на четвърти март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Диана К. Стоянова като разгледа докладваното от Диана К. Стоянова Търговско дело № 20253100900048 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „Образъ“ ООД, ЕИК 202148074, със седалище и адрес на управление с.

Ветрино, общ. Ветрино, обл. Варна, *** срещу отказ

№20250109173441-2/15.01.2025г. на длъжностното лице към Агенцията по вписванията за вписване на следните обстоятелства: т.19. „Съдружници“ – заличаване на Ю. В. К. и Г. И. А. като съдружници, т.23. „Едноличен собственик на капитала“ – Ю. В. К., т.24 „Прехвърляне на дружествен дял“ – прехвърлител Г. И. А. с правоприемник Ю. В. К., размер на дялово участие:

30лв. по партидата на „Образъ“ ООД, ЕИК 202148074.

В жалбата се излага, че отказът е незаконосъобразен, необоснован и неправителен. Твърди се, че на 18.12.2023г. е починал Г. И.

Асенчук, съдружник в „Образъ“ ООД, заедно с Ю. В. К. негова съпруга. С решение от 10.12.2024г. на ОС не е приет за съдружник другият наследник на починалия съдружник и неговите дялове са поети от Ю. В. К., а останалата част от тези дялове тя ги придобива по силата на наследствено правоприемство.

Представени са документи, удостоверяващи посочените обстоятелства с надлежен превод от преводач Марина Сергеевна Васькина.

Сочи се, че няма изискване довнасяне на стойността на поетите 1 дружествени дялове да се извършва по банков път, като е прието решение на съдружниците, с което внасянето следва да се извърши в три месечен срок.

Изплащането на тази сума не е сред обстоятелствата, които попадат в проверката на длъжностното лице.

По изложените съображения моли съдът да постанови решение, с което да уважи подадената жалба.

Ответната страна по жалбата Агенцията по вписванията оспорва същата и моли съдът да я отхвърли.

След съвкупна преценка на доказателствата по делото и съобразявайки становището на страните и нормативните актове, регламентиращи процесните отношения, съдът приема за установено следното от фактическа и правна страна:

Подадено е заявление А4 вх.№ №20250109173441/09.01.2025г. за вписване на следните обстоятелства: т.19. „Съдружници“ – заличаване на Ю.

В. К. и Г. И. А. като съдружници, т.23. „Едноличен собственик на капитала“ – Ю. В. К., т.24 „Прехвърляне на дружествен дял“ – прехвърлител Г. И. А. с правоприемник Ю. В. К., размер на дялово участие: 30лв. по партидата на „Образъ“ ООД, ЕИК 202148074.

Със заявлението са представени: протокол от проведено общо събрание на „Образъ“ ООД от 10.12.2024г. с взети решения да се впише по партидата на дружеството прекратяване на членството на Г. И. поради смъртта му, 15 дружествените дялове се придобиват след смъртта му от другия съдружник, негов наследник Ю. В. К., 15 дружествени дяла, припадащи се по наследство на А. Г. А. се поемат от другия съдружник Ю. В. К., които същата се задължава да заплати тяхната номинална стойност в размер на 15.00лв. по сметка на дружеството в три месечен срок, вписване на Ю. В. К. като едноличен собственик на капитала, приемане на нов дружествен договор – учредителен акт; нов дружествен договор; свидетелство за смърт от 19.12.2023г. на Г. И. А. с апостил, венчално свидетелство на Г. И. А. и Ю. В. К. от 29.04.2023г. с апостил, служебна бележка от 04.10.2024г., съгласно която Г. И. А. е оставил за наследници Ю. В.

К. и А. Г. А. с апостил, декларация по чл.13, ал.4 от ЗТРЮЛНЦ от Ю. В. К..

Въз основа на подаденото заявление е бил постановен отказ отказ №20250109173441-2/15.01.2025г. на длъжностното лице по регистрацията с 2 мотиви, че не са отстранени всички нередовности на заявлението, тъй като не е представено документ за внесен в банката капитал. Към заявлението са представени документи за чужд език и преводи на български език, но не се съдържат данни за лицето, което ги е извършило. Не са представени доказателства за прекратяване на съсобствеността върху дяловете в установената от закона форма – доброволна делба, продажба, замяна или друга валидна сделка.

Жалбата по оспорване на отказа е подадена от легитимирано лице, с правен интерес и в преклузивния срок по чл.25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ /7 дневен срок от връчването на отказа/, като разгледана по същество същата се явява основателна.

Нормата на чл.125, ал.1, т.1 от ТЗ предписва, че участието на съдружника в дружество с ограничена отговорност се прекратява при неговата смърт. Не е необходимо решение на общото събрание за освобождаване на съдружника и уреждане на имуществените отношения по чл. 127 във вр. с чл.

125, ал. 3 от ТЗ между наследниците на починалия съдружник и дружеството, в това число и съдбата на дружествените дялове.

Членствените права при дружество с ограничена отговорност, включително във формата на еднолично такова не са наследими. Наследим е ликвидациония дружествен дял /умуществените права/, като е недопустима делба същите, поради наличие на друг начин за уреждане на отношенията между наследниците. Ако няма решение на общото събрание на ООД за приемането на наследниците като съдружници на тях се полага паричната равностойност на ликвидациония дял. В случай, че е осребрен, то наследниците ще получат в дял пари съобразно квотното си участие, като това не представлява същинска делба на имуществени права.

В случая от доказателствата се установява, че Г. И. А. и Ю. В. К. са били съдружници в дружеството „Образъ“ ООД.

Членственото правоотношение на Г. И. А. се е прекратило с неговата смърт, факт удостоверен от свидетелство за смърт от 19.12.2023г. с апостил, придружено с надлежен превод от Марина Сергеевна, което съдът кредитира.

Към датата на смъртта си, че починалият съдружник е оставил за наследници съпруга - Ю. В. К. /съдружник/ и син А. Г. А., съгласно служебна бележка от 04.10.2024г.

3

С решение от 10.12.2023г. на общото събрание на съдружниците е отказано приемане на А. Г. А. като съдружник, като дружествените дялове ще бъдат поети Юлия Кварталнова. В тази връзка за неговата припадаща се част от наследството възниква вземане за равностойността на ½ ид.ч. от 30 дружествени дяла, изчислени към датата на прекратяване на членственото правоотношение.

Т.е по отношение на 30 дружествени дяла е прието решение с тях да не се намалява капитала на дружеството, а да бъдат поети от другия съдружник.

Съдът намира, че законът не изисква представяне към заявлението на доказателства за внасяне по сметка на дружеството на стойността на поетите дружествени дялове. В нормата на на чл. 21, ал. 3 от Наредба № 1/2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел не е посочен такъв документ, като приложение към заявлението.

Документ от банка за внесен капитал се изисква само ако се променят обстоятелства по група "Капитал" чл.21, ал.4, т. 5 от наредбата, т.е при увеличение на капитала.

В случая се извършва преразпределение на стойността на регистрирания капитал и тя е внесена с приходен касов ордер в дружеството, представен пред настоящата инстанция.

Предвид изложеното отказът е незаконосъобразен и подлежи на отмяна, доколкото са представени всички изискуеми приложения към заявлението.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20250109173441-2/15.01.2025г. на длъжностното лице към Агенцията по вписванията.

УКАЗВА на длъжностното лице към Агенцията по вписванията да извърши вписване по заявление А4 вх.№ №20250109173441/09.01.2025г. по партидата на „Образъ“ ООД, ЕИК 202148074.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията по вписванията.

4

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5