Решение № 47 от 02.06.2025, Окръжен съд - Добрич

РЕШЕНИЕ

№ 47 гр. гр. Добрич, 02.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в закрито заседание на втори юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Теменуга Ив. Стоева като разгледа докладваното от Теменуга Ив. Стоева Търговско дело № 20253200900081 по описа за 2025 година

Производството е по чл.25 от ЗТР.

Постъпила е жалба от А. Д. Т. с адрес: гр.Добрич, ул.“И. Х. В.“4, в качеството му на управител и представляващ „СТРОЙИНВЕСТ 2005“ООД, със седалище и адрес на управление-гр.Добрич, обл.Добрич, бул.“25-ти септември“ №9, офис 22, ЕИК 103966792 срещу Отказ№ 20250516134733/ 19.05.2025г. по Заявление №20250516134733, на длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на заявителя, а именно промени в членствения състав на съдружниците в дружеството, заличаване на съдружник-починало лице, вписване на негово място на наследниците му по закон, заличаване на съдружник-юридическо лице, поради прекратяването му, както и вписване на нов управител и представляващ дружеството.

В постъпил отговор на подадената жалба АВ ТРРЮЛНЦ намира същата за неоснователна и моли тя да не бъде уважавана.

Жалбата е подадена в срока по чл.25 ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ, подадена е от лице с правен интерес и активна процесуална легитимация и подлежи на разглеждане по същество.

Със Заявление А4 жалбоподателят е заявил за вписване по партидата на дружеството промени в членския състав на съдружниците, а именно встъпване в правата на починалия съдружник В. А. Л. и поемане на дружествените му дялове, притежавани от него в дружеството на обща стойност 5000 лв., заличаване на съдружника „ТОМОС“ЛТДчуждестранно юридическо лице, със седалище в Сейшели, както и вписване на новоизбран управител на дружеството.

Отказът на длъжностното лице по регистрация е мотивиран с това, че решението за намаление на капитала на дружеството не е взето от компетентния дружествен органвписаните по партидата на дружеството съдружници, не е спазена законовата процедура за 1 намаляване на капитала – чл.150-153 ТЗ, а представеният дружествен договор не съответства на вписаните обстоятелства.

Съдът като се запозна с представените по делото доказателства, намира за установено следното:

Представен е Протокол от 11.04.2025г., съгласно който Д. В. Л. и В. К. Л. са взели решение, в качеството си на наследници по закон на В. А. Л., притежаващ 50 дяла по 100 лв. всеки в капитала на дружеството, да поемат освободените дялове от наследодателя си и да станат съдружници в дружеството с дялово участие на всяка от съдружниците по 25 дружествени дяла по 100 лв. всеки.Прието е решение да се намали капитала на дружеството с дела на прекратеното юридическо лице „ТОМОС „ЛТД , именно с 19 608 000 лв. чрез обезсилване на притежаваните от този съдружник 19 608 дружествени дяла от 100 лв. всеки и да се заличи като съдружник в дружеството „ТОМОС „ ЛТД, поради прекратяването му.Представено е удостоверение за официално търсене на „ТОМОС“ЛТД, Република Сейшели, от което се установява, че към 25.08.2023 г. дружеството е със статус „прекратено“.

В същия смисъл е и протокол от 14.05.2025г., в който е избран като управител на дружеството А. Д. Т., на когото е възложено да извърши необходимите действия по вписването на промените.Приет е актуализиран дружествен договор, съобразно гласуваните решения.Представен е актуалният дружествен договор на дружеството.

Съдът намира, че отказът постановен от длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ е законосъобразен, макар и с други мотиви.

Константната съдебна практика относно прекратяването на членството на починал съдружник, съобразно разпоредбата на чл.125 ал.1 т.1 от ТЗ е в насока, че с настъпване на смъртта на съдружника, членството му в дружеството автоматично се прекратява, без при това наследниците му да наследяват правото му на членство в дружеството.Те могат да получат равностойността на дела на наследодателя си от имуществото на дружеството, но за да станат съдружници в дружеството е необходимо да бъдат приети с решение на Общото събрание на съдружниците, взето по реда на чл.137 ал.1 т.2 от ТЗ-в тази насока са мотивите на Определение №94/18.02.2025г. по В.ч.т.д.№44/2025г. по описа на Апелативен съд гр.Варна.

При положение, че съдружникът юридическо лице също е прекратен, което води до прекратяване на членственото му правоотношение в дружеството, то не съществува легитимен волеобразуващ орган, какъвто е общото събрание на съдружниците в дружеството, който съгласно разпоредбите на чл.137 ал.1 от ТЗ да приеме наследниците на починалия съдружник, да вземе решение за намаляване на капитала на дружеството, за избор на нов управител и съответно за приемане на актуален дружествен договор.

Единственото възможно разрешение при това положение е прекратяването на дейността на дружеството, тъй като практически то е останало без съдружници и не може да осъществява търговска дейност, като приема правновалидни решения.

2

С тези мотиви съдът намира, че постановеният отказ да бъде извършено вписване на заявените промени по партидата на дружеството е правилен и законосъобразен и следва да бъде потвърден.

Поради едностранния характер на производството не се присъждат съдебно деловодни разноски.

Водим от изложеното Окръжният съд,

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ№ 20250516134733/ 19.05.2025г. по Заявление №20250516134733, на длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд гр.Варна в едноседмичен срок от съобщаването му жалбоподателя.

Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________

3