Акт от 31.07.2026, Софийски районен съд

РЕШЕНИЕ

№ 15336 гр. София, 31.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 36 СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател:СЛАВЕНА Г. КОЙЧЕВА-ПЕЕВА при участието на секретаря КРАСИМИРА М. ИНКОВА като разгледа докладваното от СЛАВЕНА Г. КОЙЧЕВА-ПЕЕВА Гражданско дело № 20241110164347 по описа за 2024 година

Делото е постъпило по подсъдност от Районен съд-гр. Б.ъгласно определение от 13.05.2024г., постановено по гр. д. №974/2023г по описа на съда, потвърдено с Определение №1088/03.10.2024г. по в. ч. гр. д. №687/2024г. по описа на Окръжен съд - ..Р..

Съдът е сезиран с осъдителен иск с правно основание чл. 79 ЗЗД, вр. чл. 286 ЗЗД, вр. чл. 244, ал. 7 ТЗ за осъждане на „Я.. С.” АД да заплати на М. Н. В. сумата от 14 477,24 лева, представляваща следващото се на ищцата за периода от м.04.2022 г. до м.09.2022 г. възнаграждение в качеството й на член на съвета на директорите на „Я.. С.” АД по сключен между страните договор за възлагане на управление от 05.06.2014 г., ведно със законната лихва върху тази сума, считано от 06.12.2023 г. до окончателно изплащане на задължението.

Ищцата твърди, че на 05.06.2014 г. Съветът на директорите на „Я.. С.” АД е сключил договор за възлагане на управлението с „В...” ЕООД, като съгласно предмета на този договор ответникът възложил, а „В...” ЕООД, представлявано от ищцата, приел да управлява и представлява „Я.. С.” АД. Поддържа, че съгласно чл. 5.1 и чл. 5.2 от договора възнаграждението на изпълнителя е било определено в размер на шест средни работни заплати за дружеството и е следвало да бъде заплащано на физическото лице М. Н. В., като дължимите върху месечните възнаграждения на ищцата, данъци и осигуровки следвало да бъдат заплащани от ответника. Сочи, че „В...” ЕООД е променило фирмата си на „К.............

...... ЕООД, което обстоятелство е било вписано в Търговския регистър на 28.04.2018 г.

Поддържа, че на 30.04.2018 г. съветът на директорите на „Х........” АД, в качеството на собственик на капитала на „К............. ...... ЕООД, взел решение, с което отново определил ищцата да упражнява правата и изпълнява задълженията на „К............. ...... ЕООД като член на съвета на директорите и представляващ „Я.. С.” АД. Същата изпълнявала задълженията си като член на съвета на директорите и представляващ ответното дружество до 28.09.2022 г., когато съветът на директорите на „Х........” АД, в качеството си на едноличен собственик на капитала на „К............. ...... ЕООД, взел решение за прекратяване на пълномощията й в Съвета на директорите на „Я.. С.” АД. Навежда твърдения, че докато е управлявала и представлявала ответното дружество до м.04.2022 г. получавала уговореното в договора за възлагане на управление от 05.06.2014 г. възнаграждение, но за периода от м.04.2022 г. до прекратяване на пълномощията й през м.09.2022 г. не е получавала възнаграждение, въпреки че същото е начислявано и определено в изготвените от ответното дружество счетоводни документи. По изложените съображения претендира процесната сума, ведно със законната лихва, както и разноски.

1

В срока по чл. 131 ГПК ответникът е депозирал отговор на исковата молба, с който оспорва исковата претенция. Поддържа, че процесния договор за възлагане на управление от „Я.. С.” АД към „В..... ЕООД, сключен на 05.06.2014 г., е прекратен съгласно точка VI - 6.1.1 с изтичане на срока по т. II-2, а именно след изтичане мандата на Съвета на директорите.

Поддържа, че съгласно Устава на „Я.. С.” АД, мандатът на представляващия е 5 години, а съгласно вписване в Търговския регистър с номер ........... мандатът на „В..... ЕООД започва на 12.06.2014 г., следователно същия е изтекъл на 12.06.2019 г. Сочи, че не са налице данни за подновяване на мандата на лицето по приложения договор за управление на „Я.. С.” АД, поради което след 12.06.2019 г. не се дължи възнаграждение на ищцата от ответника.

Навежда твърдения, че ищцата е била представител на „К............. ..ЕООД, поради което всякаква искова претенция към него за заплащане на възнаграждение след 12.06.2019 г. е неоснователна. Твърди се, че органът, който е компетентен да определи нов мандат на Съвета на директорите на „Я.. С.” АД, е Общото събрание на акционерите, каквото решение не е взето, следователно протоколът от 30.04.2018 г. не следва да се разглежда като подновяване на мандат за представителство на ответника. Навежда твърдения, че общата изплатена на ищцата сума за процесния период възлиза на 24 844,87 лв., както следва: за април 2022 г. е изплатена сумата от 3 362,09 лв. на 26.05.2022 г. от сметка на дружеството в „Б....... АД по сметка на М. Н. В.; за месец май 2022 г. е изплатена сумата от 5 798,65 лв. на 27.06.2022 г. от сметка на дружеството в „Б....... АД по сметка на М. Н. В.; за месец юни 2022 г. е изплатена сумата от 4 998,16 лв. на 27.07.2022 г. от сметка на дружеството в „Б....... АД по сметка на М. Н. В.; за месец юли 2022 г. е изплатена сумата от 3096,40 лв. на 26.08.2022 г. от сметка на дружеството в „Б....... АД по сметка на М. Н. В.; за месец август 2022 г. е изплатена сумата от 2 514,28 лв. на 08.09.2022 г. от сметка на дружеството в „Б....... АД по сметка на М. Н. В.; за месец септември 2022 г. е изплатена сумата от 5 075,29 лв. на 28.09.2022 г. от сметка на дружеството в „Б....... АД по сметка на М. Н. В.. Въз основа на така изложените съображения моли за отхвърляне на иска и присъждане на сторените съдебни разноски в производството.

Съдът, като прецени доводите и възраженията на страните, взети предвид съобразно събраните по делото доказателства по реда на чл. 235 от ГПК, приема за установено от фактическа страна следното:

Съгласно договор за възлагане на управлението от 05.06.2014г., сключен между Съвета на директорите на „Я.. С... АД, в качеството на възложител, и „В..... ЕООД, в качеството на изпълнител, възложителят е възложил на изпълнителя да представлява и управлява „Я.. С... АД за срок от датата на влизане в сила на договора – 05.06.2014г., до изтичане на мандата на Съвета на директорите /така в чл. II т.2/. Съгласно чл. V, т. 5.1 и т.

5.2 от договора възложителят е поел задължението да заплаща възнаграждение на изпълнителя по договора в размер на шест средни работни заплати за дружеството, като сумата следва да се намали с 500 лева, а формираното възнаграждение следва да се изплаща на физическото лице М. Н. В., представляваща изпълнителя, ежемесечно до 28-мо число на текущия месец. Съгласно чл. VI, т. 6.1.1, б. а/ договорът за възлагане на управлението се прекратява с изтичане на срока, предвиден в чл. II, т.2.

С протокол от проведено заседание на Съвета на директорите на „Х.......... АД от 30.04.2018г. е взето решение за определяне на М. Н. В. като представител на „К.............

..ЕООД, в качеството му на юридическо лице – член на Съвета на директорите на „Я.. С...

АД, която да упражнява правата и задълженията на „К............. ..ЕООД като член на Съвета на директорите и представляващ „Я.. С... АД.

С протокол от проведено заседание на Съвета на директорите на „Я.. С... АД от 14.09.2022г., в състав М. В. – представляващ „К............. ..ЕООД, Т... П. - представляващ „Т................. ЕООД, И. Л. – управител на „П........... ЕООД, е взето решение за свикване на редовно общо събрание на акционерите на 31.10.2022г. при посочения дневен ред, отправяне на предложение за промяна на седалището и адреса на управление на дружеството, изменение на Устава и преизбиране на назначения одитор. Към протокола е приложена и покана за свикване на редовно Общо събрание на акционерите, подписана от М. В., в качеството на изпълнителен директор.

Съгласно протокол от проведено заседание на Съвета на директорите на „Х.......... АД от 28.09.2022г. е взето решение за прекратяване на пълномощията на М. Н. В. като представляваща „К............. ..ЕООД в Съвета на директорите на „Я.. С... АД.

Съгласно протокол от проведено заседание на Съвета на директорите на „Я.. С... АД от 05.10.2022г. е взето решение за избор на В. Р€ Я. за представляващ „К............. ..ЕООД в 2

Съвета на директорите на „Я.. С... АД, който следва да извърши всички необходими вписвания по партидата на „Я.. С... АД в Търговския регистър.

При извършена справка по партидата на „Я.. С... АД в Търговския регистър съдът установи, че до 12.06.2014 г. ищцата М. Н. В. е представлявала дружеството в лично качество. В периода 12.06.2014 г. - 28.04.2018 г. дружеството е представлявано от „В.....

ЕООД, представлявано от М. Н. В.. В периода от 28.04.2018 г. до 17.10.2022 г. дружеството е представлявано от „К............. ..ЕООД, представлявано от М. Н. В., а след тази дата представителството на „К............. ..ЕООД е възложено на В. Р€ Я.. През исковия период Съвета на директорите на „Я.. С... АД се състои от "П........." ЕООД, „Т..............." АД, и „К............. 18.., а мандатът му се определя съгласно предвиденото в устава на дружеството.

При извършена справка по партидата на „К............. ..ЕООД в ТР съдът установи, че на 28.04.2018 г. наименованието на дружеството е променено от „В..... ЕООД на „К.............

..ЕООД, като до 21.08.2015 г. дружеството е представлявано от управителя М. Н. Василена, а след тази дата от управителя В. Р€ Я..

От събраните гласни доказателства при разпита на свидетеля А. се установява, че свидетелят е работил като главен счетоводител в „Я.. С... АД до м. 06.2023г. Свидетелят посочва, че ищцата имала качеството на изпълнителен директор на дружеството „Я.. С... АД в периода от м. 06.2000г. до м. 10.2022г. За периода на заемане на позицията изпълнителен директор ищцата М. В. изпълнявала системно задълженията си като ръководела дейността на дружеството, сключвала договори от името на дружеството, изготвяла разходни норми, договаряла цени по възложените поръчки. Свидетелят посочва, че ищцата подписвала и подавала годишните данъчни декларации на дружеството, подготвяла ГФО за 2021г., провеждала срещи с назначения одитор, изготвила отчета за дейността на дружеството за 2021г. Свидетелят посочва, че ищцата не получила дължимите възнаграждения за 2022г. поради недостиг на средства в дружеството, като се допускала забава в плащането на възнагражденията на ищеца и изплащане за предходни периоди. Останалите двама членове от Съвета на директорите завили, че се отказват от възнагражденията си, а ищцата получавала възнаграждение не като член на Съвета на директорите, а като изпълнителен директор на „Я.. С... АД. Свидетелят отрича да е обсъждала неплащането на възнагражденията с представител на „Х.......... АД, като редовно представ.правка за дължимите плащания, за изчислени и изплатени възнаграждение на Съвета на директорите, включително и на ищцата.

При така очертаната фактическа обстановка се налагат следните правни изводи:

За провеждането на успешна защита по предявения иск с правно основание чл. 79 ЗЗД, вр. чл. 286 ЗЗД, вр. чл. 244, ал. 7 ТЗ ищцата следва да докаже наличието на валидно възникнало договорно правоотношение между нея и ответното дружество за исковия период въз основа на договор за възлагане на управлението от 05.06.2014 със соченото в исковата молба съдържание, както и че е изпълнила задълженията си по договора, за което й се дължи заплащането на уговорено възнаграждение в претендирания размер. При установяване на тези обстоятелства ответникът следва да докаже извършените от него в изпълнение на уговореното парично задължение плащания в полза на ищцата.

Съгласно чл. 221, т. 4 ТЗ членовете на съвета на директорите на акционерното дружество се избират и освобождават от общото събрание на акционерите. При едностепенна система на управление на акционерното дружество съветът на директорите съвет, с численост най-малко от три, но не повече от девет лица, управлява дейността на дружеството. Съгласно чл. 244, ал. 4 ТЗ съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, и определя възнаграждението им. Съгласно чл. 244, ал. 7 ТЗ отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. Правоотношението между дружеството и изпълнителният член възниква чрез възлагане на управлението с договор за възлагане на управлението, сключван в писмена форма от името на дружеството, чрез съвета на директорите, и изпълнителният член, и се урежда по правилата на договора за поръчка по чл. 280 и сл. от ЗЗД