Решение № 1829 от 23.12.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1829 гр. София, 23.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-6, в закрито заседание на двадесет и трети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Елена Радева като разгледа докладваното от Елена Радева Търговско дело № 20251100902053 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производство по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ и Глава двадесет и първа ГПК.

Делото е образувано въз основа на жалба с вх.№20251006142017, подадена от „СКАЙ ХЕДЖ“ ЕООД, в процес на вписване, чрез адв. Г. Х. Т., със съдебен адрес гр.София, ул.“********, електронен адрес ***********, насочена срещу ОТКАЗ №20251002131524/06.10.2025г., постановено по заявление, образец А4, с вх.№20251002131524/02.10.2025г., обективиращо искане за първоначално вписване на ЕООД. Жалбата съдържа оплаквания за неправилност на постановения отказ, като се излагат съображения за това, база за което е същината на криптовалутата. Моли се съда да отмени отказа и да укаже на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА за извърши вписване на търговското дружество в търговския регистър.

АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА – ТРРЮЛНЦ подава отговор, с който оспорва основателността на жалбата и излага в подкрепа на тази теза мотиви, които са аналогично на тези, дали основание на длъжностното лице да постанови атакувания отказ.

Съдът, преценявайки събраните по делото доказателства, поотделно и в съвкупността им, намери за установено следното:

Пред АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА/АВ/ - ТРРЮЛНЦ е подадено заявление, образец А4 с вх.№20251002131524/02.10.2025г., обективиращо искане за първоначално вписване на ЕООД „СКАЙ ХЕДЖ“.

Към заявлението страната е представила протокол за учредяване на търговското дружество от 30.09.2025г., в който са инкорпорирани решенията на едноличния собственик на капитала касателно стойността на същия, начин 1 на формиране на тази стойност /чрез непарична вноска/ седалището на управление на дружеството, представителство на търговеца и др.

Представено е заключение от тройна оценителска експертиза за оценка на непарична вноска в капитала на новоучредяващо се дружество от септември 2025г. Съобразно това заключение предмет на оценка са финансови активи- криптовалута СТРАКС / STRAX / в размер на 100002,18084364 STRAX, които вносителя държи в дигитален блокчейн портфейл ОхаA81BAc99fd0E0b37B3A7e90F6E652F744257491, до който вещите лица са достъпил чрез осигурения им достъп от пълномощника на едноличния собственик на капитала, адв. Г. Т..

След анализ на дефиницията криптовалута, според действащите регламенти и националната нормативна база, вещите лица са посочили, че STARTIS е регистрирана в Обединеното Кралство търговска марка, притежавана от частно дружество с ограничено отговорност, което е регистрирано в Англия и Уелс с фирмен номер 10550333, опериращо посочения уебсайт. Това дружество се явява доставчик на блокчейн инфраструктура и услуги от корпоративен клас, като платформата Stratis BaaS е предназначена за доставчици на финансови услуги и други компании за тестване, разработване и внедряване на базирани на блокчейн приложения по начин, който избягва режийни разходи и опасения за сигурността при оперирането на техни собствени мрежи. Посочено е, че в края на март 2025г.

Stratis е получил регистрация като доставчик на услуги за виртуални активи от Националната банка на Испания. Описан е токен STRAX.

Оценката на притежаваната от френския гражданин крипто валута е7 194,56лв., която да се запише като стойност на капитала, формирана от притежавания от К. актив – криптовалута STRAX в размер на 100002,18084364 STRAX.

Във връзка с установяване собствеността върху актива, представляващ непарична вноска, чиято стойност е формирала стойността на капитала на дружеството към заявлението са представени сертификат, издаден от ИЛАЦ ЕООД, доставчик на услуги за виртуална валута, което удостоверава съдържанието на притежавания от К. крипто портфейл.

На същата дата е взето решение от едноличния собственик на капитала Г.

М. К., роден на ********г. в Република Франция за приемане на дружествения акт, който съдържа описание на непаричната вноска и другите елементи от минимално необходимото съдържание според нормата на чл.115 ТЗ.

Представени са изискуемите от закона декларации по чл.141 и чл.142 ТЗ.

Преценявайки допустимост и основателност на искането за вписване в ТРРЮЛНЦ на новоучреденото търговско дружество длъжностното лице по регистрация е постановило отказ за вписване, като изложените от него мотиви са свързани с липсата на възможност активът, апортиран в имуществото на дружеството да бъде обект на принудително изпълнение, което обстоятелство би поставило в риск евентуалните кредиторите. Това обстоятелство не се промени от друго възможността криптовалутата да е обект на разпореждане и възможността тя да бъде оценена.

2

В подадената жалба се съдържат пространни разсъждение относно разграничението на капитал и имущество и относно същината на тези специфични активи.

Жалбата се явява процесуално допустима като подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ от надлежна страна, имаща интерес от обжалване и следва да бъде разгледана по същество.

По основателността на жалбата.

Специфичното в случая е имуществото, представляващо апортна вноска – притежаваната от едноличния собственик на капитала крипто валута STRAX в размер на 100002,18084364 STRAX.

Това налага внимателно отчитане на спецификите на апорта, който е криптовалута и спецификите на самата криптовалутата, като непарична вноска, чиято стойност формира стойността на капитала на търговеца.

Криптовалутата не е официално признато платежно средство, но се третира като актив с икономическа стойност.Тази особеност създава правни и счетоводни проблеми при отчитане на правните и счетоводни операции с криптовалута.

Преобладаващото мнение в правната литература, което е споделено и от длъжностното лице по регистрацията е, че криптовалутите не могат да бъдат предмет на непарична вноска в капитала на търговските дружества, тъй като трудно се установяват собственически права върху тях, че трудно се оценяват и че принудително изпълнение върху тях е невъзможно. Последното само по себе си не е основание да се откаже подобна възможност, тъй като законът – чл.72 и сл. ТЗ не поставят такъв негативен критерий при определяне на това какви могат да бъдат обектите на апорта и какви активи могат да бъдат апортирани в дружеството.

За да се извърши апорт е достатъчно да правото да е имуществено, да е прехвърлимо и да е оценимо, като в тази категория очевидно попадат и нематериални блага като патенти, изобретения, полезни модели, марки ноухау, права върху налични и безналични акции и др. Приема се, че е достатъчно това право да подпомага гаранционната функция на капитала – или да е възможен обект на принудително изпълнение или да представлява годно обезпечение за вземанията на кредиторите.

В случая криптовалутите са активи, имат своята икономическа стойност, могат да бъдат обект на разпореждане – с тях да се извърши плащане, при съгласие между страните, макар по действащото законодателство да нямат характер на платежно средство, не и в смисъл на пари, макар да служат като средство за обмен и да са обект на търговия.

Въпросът с оценяването на криптовалутата, което следва да се извърши по пазарна стойност е пряко свързан с това, че следва бъде взет предвид маржът във вариациите на цената на криптовалутата. Това поставя следващия въпрос – как следва да се определи пазарната стойност, с оглед на волатилността на пазара на криптовалута, като се вземе предвид дали тази криптовалута е свързана със стойността на американския долар, както е при 3 т.нар. „токен, обезпечен с актив“- това е криптографски токен, чиято стойност е директно обвързана с определен реален или финансов актив, като например недвижими имоти, акции или злато.Токен обезпечен с актив има пазарна стойност, която е обвързана с курса на една парична единица, в който случай определянето на материалния интерес се извършва чрез превалутиране по борсови курсове на централните банки, по пазарна стойност. При токен обезпечен с актив въпросът относно пазарната стойност се решава чрез обвързването им със съответната валута, докато в останалите случаи стои въпросът каква е пазарната стойност и дали тази пазарна стойност от датата на оценката до датата на вписването няма да се промени драстично, с оглед промените в пазара на криптовалутата, респ. от последната сделка, при която криптовалутата е била използвана като обменно средство.

В случая очевидно притежавана от едноличния собственик на капитала криптовалута не попада в категорията на токен, обезпечен с актив, тъй като няма данни да е обвързана с конкретна валута, с реален актив, напр. благороден метал, недвижими имоти и пари /так. нар. стейбълкойнт/, за да се приеме, че е налице решение на постоянно високата ценова волатилност на криптоактивите. По виждане на състава на съда, това възпрепятства възможността да се приеме еднозначно въпросът относно стойността на този актив, а оттам и да се приеме, че е установена стойността на капитала, която е постоянна, каквото е изискването на закона, с опциите за промяна при наличие на хипотезите по чл.148 – 149 ТЗ. Това означава, че няма гаранция, че вписаната стойност на капитала, която е определена към момента на извършване на оценката на процесния актив ще е такава в периода на съществуване на дружеството, при липса на възможност тази оценка да е свързана с конкретна валута, благороден метал или друг актив, който би се противопоставил и преодолял волатилността на пазара на криптовалути.

Поради тази причина посочената от вещите лица стойност на притежавания от едноличния собственик на капитала актив не може да служи като гаранция относно вписаната стойност на капиталовото дружество, която по същината си е индикация за имуществото, което „стои“ зад тази стойност и служи за обезпечение и удовлетворяване на интересите на кредиторите на дружеството.

При така изложените съображения настоящият състав на съда намира, че постановеният от длъжностното лице отказ за вписване на новоучреденото дружество се явява правилен и законосъобразен и водим от това РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх.№20251006142017, подадена от „СКАЙ ХЕДЖ“ ЕООД, в процес на вписване, чрез адв. Г. Х. Т., със съдебен адрес гр.София, ул.“********, електронен адрес *********, насочена срещу ОТКАЗ №20251002131524/06.10.2025г., постановено по заявление, образец А4, с вх.№20251002131524/02.10.2025г., обективиращо искане за първоначално вписване на ЕООД- то.

4

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред САС в 7-дневен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5