Решение № 365 от 23.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 365 гр. София, 23.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на двадесет и трети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20261100900429 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба от 23.02.2026 г. на „ЕКО ВИКТОРИЯ“ ООД срещу отказ № 20260210161352-2/16.02.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството промени в обстоятелства съгласно заявление А4 вх. № 20260210161352, както следва: прекратяване на членственото правоотношение на В.Ч. на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ и заличаването му като съдружник; заличаването му като управител на дружеството на основание чл. 141, ал. 5 ТЗ.

Отказът е мотивиран с липсата на решение на дружеството за поемане на дяловете на напускащия съдружник, както и за плащането стойността на дела от поемащия дяловете, или за намаляване на капитала със стойността им, съответно за приемане на изменение в дружествения договор в горепосочения смисъл.

Жалбоподателят поддържа, че отказът бил незаконосъобразен.

Прекратяване членственото правоотношение настъпвало с изтичане срока на отправеното предизвестие.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално 1 допустима.

Жалбата е ОСНОВАТЕЛНА.

При служебно извършена от съда справка в търговски регистър се установява, че понастоящем съдружници в „ЕКО ВИКТОРИЯ“ ООД са В.Н., В.Ч. и С.З.. Същите лица са и управителя, като представляват дружеството поотделно.

С процесното заявление А4 вх. № 20260210161352 /подадено от лице по чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ/са заявени за вписване на следните обстоятелства: прекратяването на членственото правоотношение на В.Ч. и заличаването му като управител.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали заявлението изхожда от правоимащо лице /т. 3/; дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/; дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/.

Към заявлението са приложени следните документи: пълномощно по чл. 15, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; декларации по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; писмено изявление от В.Ч., адресирано до дружеството, с което на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ е отправено предизвестие за напускане на дружеството и уведомление по чл. 141, ал. 5 ТЗ за освобождаване като управител, връчено на 16.10.2025 г. на управителя В.Н.. Представени са и протокол от общо събрание на съдружниците от 19.01.2026 г. и нов дружествен договор от 19.01.2026 г.

Във фактическия състав на прекратяването на членственото правоотношение по чл. 125, ал. 2 ТЗ не се включват други факти, освен отправяне на предизвестие и изтичане на определен срок – в случая законоустановения, доколкото в дружествения договор не е предвиден друг.

Представените документи са редовни от външна страна и установяват подлежащото на вписване обстоятелство.

Тъй като правото на съдружника е за едностранно прекратяване /в резултат от изявление, ненуждаещо се от приемане/, то правната промяна от упражняването му настъпва автоматично и не може да е обусловена от предварително провеждане на общо събрание, което да вземе решение за дяловете на напускащия съдружник. Последващото извършване на такива действия не е предпоставка и за вписване на прекратяването на членственото правоотношение – щом във фактическия състав на прекратяването не се включва решение на общото събрание, то протоколът, с който се удостоверява вземането на такова решение, не може да бъде изискван като документ, установяващ съществуването на заявеното за вписване обстоятелство по смисъла на чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ. Представянето на документ относно 2 вземане на решение, свързано с напускането на съдружника, не е предвидено и в специалната разпоредба на чл. 21, ал. 3, т. 11 от Наредба № 1/2007 г.

Освен това, изискването на такива документи при вписване на едностранното прекратяване на съдружника би възложило в тежест на лицето, желаещо прекратяване, неблагоприятните последици от бездействието на останалите съдружници. Това е несъответно както на потестативния характер на правото на прекратяване, така и на принципа на правовата държава.

Отделен е въпросът, че ако последващата липса на решение на общото събрание за привеждане на капитала в съответствие с осъщественото напускане на съдружника съставлява дейност в противоречие на закона, то това може да послужи за прекратяване на дружеството по съответния ред.

Предвид изложеното съдът намира, че са изпълнени изискванията на чл.

141, ал. 5 ТЗ и на чл. 125, ал. 2 ТЗ. Отказът за вписването на заявените обстоятелства е незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

Доколкото не е заявено за вписване поемането на дяловете на напусналия съдружник, отразено в новия дружествен договор, съдът не следва да указва обявяването му.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260210161352-2/16.02.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на „ЕКО ВИКТОРИЯ“ ООД промени в обстоятелства съгласно заявление А4 вх. № 20260210161352, както следва: прекратяване на членственото правоотношение на В.Ч. на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ и заличаването му като съдружник; заличаването му като управител на дружеството на основание чл. 141, ал. 5 ТЗ, като УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише заявените със заявление А4 вх. № 20260210161352, обстоятелства.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3