Решение № 118 от 29.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 118 гр. София, 29.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в закрито заседание на двадесет и девети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елена Св. Шипковенска като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело № 20261100900109 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба с вх. № 20260112134312/12.01.2026 г., подадена о т „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, ЕИК 201676987, срещу Отказ № 20251223123805/05.01.2026 г . на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, постановен по заявление образец А 4 с вх. № 20251223123805/23.12.2025 г., с който е отказано вписването на промени в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, ЕИК 201676987 - увеличаване на капитала на търговското дружество, който става в размер на 555000,00 лв. чрез непарична вноска от дружеството „УНИТРЕЙД ПВ” ООД, ЕИК 130910844, вписване на дружеството „УНИТРЕЙД ПВ” ООД като съдружник с дялово участие в размер на 550000,00 лв., както и промяна на правната форма на дружеството, което от ЕООД става дружество с ограничена отговорност /ООД/. В жалбата се прави искане отказът да бъде отменен и да бъде указано на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел да извърши исканото вписване в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД. Поддържа се оплакване за неправилност на изводите на вещото лице, 1 че заключението на вещите лица не отговаря на изискванията на чл. 72, ал. 2, изр. 2 от Търговския закон, тъй като имотите са оценени от три вещи лица съгласно акт за назначаване на вещи лица № 2025111216217/14.11.2025 г., както и тяхното заключение било одобрено от Агенция по вписванията съгласно уведомително писмо до вносителя на непаричната вноска с изх. № 20251112161217-3/04.12.2025 г. В случая изготвеното заключение подлежало на проверка за спазване на чл. 72, ал. 2, изр. 2 ТЗ от длъжностното лице при неговото представяне и в случай че е имало пропуски и несъотвествия не е следвало да се приема като си връчи на молителя и се изплати за него възнаграждение. В този сисъл счита, че заключението на вещите лица по чл.

72, ал. 2 ТЗ относно стойността на апортираните имоти се явява прието от Търговски регистър като отговарящо на законовите изисквания за съдържание, тъй като заверен препис от същото било предоставено на молителя. Поддържа се оплакване и за неправилност на изводите на ДЛР по същество като неправилини, тъй като заключението на вещите лица съдържа изискуемите реквизитите съгласно чл. 72, ал. 2 ТЗ. Твърди се, че решението на едноличния собстеник на капитала, решението на ОС на „УНИТРЙД ПВ“ ООД, както и решението на СД на „УНИТРЕЙД ИМОТИ“ АД са съставени в законовата форма и обективират ясно волята на органите на дружествата, респективно взетите решения – а именно за увеличаване на капитала, включително размерът на капитала на „УНИТРЕЙД ЮГ“ след увеличеието и на общата стойност на дяловете, които записва новоприетият съдружник.

Агенцията по вписванията е подала подробен писмен отговор по реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ /доп. – ДВ, бр. 105 от 2020 г./, в който поддържа, че жалбата е неоснователна.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Регистърното производство е образувано въз основа на заявление по образец съгласно приложение № А4 от Наредба № 1 за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, с вх.№ 20251223123805/23.12.2025 г. по партидата на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, ЕИК 201676987. В производството са представени от заявителя следните документи: решения на едноличния собственик на капитала на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, ЕИК 201676987 с дати от 19.12.2025 г.;

2 декларация - съгласие по чл. 73, ал. 1 ТЗ от вносителя на апортната вноска „УНИТРЙД ПВ“ ООД с нотариална заверка на подписа и съдържанието от нотариус Б.М., рег. № 796 на НК с район на действие РС София; протокол от ОС на „УНИТРЙД ПВ“ ООД с нотариална заверка на подписа и съдържанието; молба за приемане на нов съдружник; доказателства за собственост на дружеството върху имотите, предмет на апорта, ведно със скици на поземления имот и на самостоятелните обекти, както и удостоверение за данъчна оценка на имотите; заключение по чл. 72, ал. 2 ТЗ за извършена експертна оценка на имотите, предмет на апорта, в която се съдържа обобщена оценка на имотите, както и актуален дружествен договор, декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮНЦ, адвокатско пълномощно и документ за внесена държавна такса.

Длъжностното лице по регистрацията е отказало вписване на заявените обстоятелства с отказ № 20251223123805/05.01.2026 г., като е приело, че заключението на вещите лица не отговаря на изискванията на чл. 72, ал. 2, изр.

2 ТЗ и на поставените с акта за назначаване на вещите лица задачи. ДЛР е посочило, че е налице несътвествие в размера на капитала на „УНИТРЕЙД ЮГ“ след увеличението и на общата стойност на дяловете, които записва новоприетият съдружник, посочени в протокола от общо събрание на „УНИТРЕЙД ПВ“ООД и в решението на едноличния собственик на капитала.

Изложени са съображения, че част от констатираните нередовности са извън приложното поле на чл. 22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, поради което по заявлението следва да се постанови отказ.

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е допустима.

Разгледана по същество, частната жалба е ОСНОВАТЕЛНА.

Предмет на регистърното производство, по което е постановен обжалвания в настоящото производство отказ, е вписване в търговския регистър по партидата на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, ЕИК 201676987, на следните промени във вписани обстоятелства: 1/увеличаване на капитала на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, който става в размер на 555 000, 0 0 лв. чрез непарична вноска в капитала от дружеството „УНИТРЕЙД ПВ“ООД, представляваща правото на собственост върху собствени на това дужество недвижими имоти 2/ вписване 3 на дружеството „УНИТРЕЙД ПВ“ООД като съдружник с дялово участие в размер на 550 000,00 лв., както и промяна на правната форма на дружеството, което от ЕООД става дружество с ограничена отговорност /ООД/.

Всички обстоятелства, чието вписване е заявено произтичат от извършена непарична вноска в капитала на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, с която се увеличава капитала на дружеството и новите дялове се записват от вносителя, който придобива качеството на съдружник в него. Проверката, която следва да извърши длъжностното лице по регистрация, включва дали заявителят е представил документи, от които да се установява, че апортът е извършен, който извод може да се направи ако от тях се доказва, че са осъществени елементите от сложния фактически състав на тази сделка, а именно: 1/ наличието на волеизявление на титуляра на имущественото право за това, че е съгласен да извърши непарична вноска в капитала на едно търговско дружество като му прехвърли това свое право, което съгласие трябва да е изразено в предвидената в чл. 73 ТЗ форма, и 2/ формиране на воля и от самото търговско дружество да приеме апортираното имуществено право, което в случаите на последващ апорт става с вземане на решение за увеличаване на капитала от общото събрание, което е волеобразуващият орган на търговското дружество, съответно от едноличния собственик на капитала, който съгласно чл. 147, ал. 2 ТЗ има правомощието да решава въпросите от компетентността на общото събрание тогава, когато капиталът в дружеството се притежава от едно лице. Следва да намерят приложение и подзаконовите разпоредби на чл. 21, ал. 4, т. 1 , 2, 3, 4 и 6 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър /Наредбата/, в които изрично са регламентирани конкретни документи, които заявителя следва да представи, за да се докаже, че това обстоятелство е осъществено, както следва: 1/ решение на общото събрание, съответно на едноличния собственик на капитала за увеличаване на капитала чрез непарична вноска; 2/ покана за свикване на общо събрание, на което е прието решението и доказателства, че тя е връчена на съдружниците, с изключение на случаите, когато решението е взето неприсъствено или от протокола за приемането му е видно, че всички съдружници са присъствали на общото събрание; 3/ препис от дружествения договор, съответно от учредителния акт, съдържащ промяната, заверен от органа, представляващ дружеството; 4/ заключение на вещите лица по чл. 72, ал. 2 от Търговския закон, освен в изрично предвидените със закон случаи; 5 / 4 доказателствата, че вносителят е носител на правата - предмет на непаричната вноска (при увеличаване на капитала) и писменото съгласие на вносителя на непаричната вноска с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му /при извършване на непарична вноска на права, за учредяването или за прехвърлянето на които се изисква нотариална форма/.

Настоящият състав на СГС намира, че към подаденото заявление, за разглеждане на което е образувано регистърното производство, са представени всички документи, изискуеми съгласно Наредба № 1/2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

От представените документи се установява, че от дружеството „УНИТРЕЙД ПВ“ ООД, което е вносител на непаричната вноска в капитала на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД е изразена воля за апортиране на притежавани те от него недвижими имоти. Изявление в тази насока е обективирано в протокола за взето решение от общото събрание на „УНИТРЕЙД ПВ“ ООД, съставен на 19.12.2025 г. Такава воля е изразена и от законния представител на дружеството-вносител с декларация - съгласие по чл. 73, ал. 1 ТЗ в изискуемата от закона форма, както и с подписването на представения в регистърното производство дружествен договор.

За да се приеме, че от дружеството „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД е формирана воля да приеме непаричната вноска, изразяваща се в правото на собственост върху притежавани от „УНИТРЕЙД ПВ“ ООД вземания, трябва да се докаже, че от едноличния собственик на капитала в това търговско дружество, който е органът, който е компетентен да стори това, са взети решения по чл. 137, ал. 1, т. 1 и т. 4 ТЗ за увеличаване на капитала, за изменение на дружествения договор, в който да са отразени обстоятелствата по извършване на непаричната вноска, по увеличаване на капитала с нея и по разпределяне на новозаписаните с оглед увеличението дялове от лицето, което е апортирало имотите. В случая вносителят на непаричната вноса в капитала на дружеството-заявител не е съдружник в него, а трето лице, поради което за да породи правно действие извършения апорт, следва да се установи, че са спазени установените в закона изисквания за приемане на нов съдружник, предвидени в чл. 122 ТЗ, а именно вносителят да е подал писмена молба до дружеството за приемането му за съдружник, в която да заявява, че приема 5 условията на дружествения договор, съответно на учредителния акт, както и да е взето решение за приемане на това лице за съдружник от едноличния собственик на капитала, който е компетентен да направи това съгласно чл.

137, ал. 1, т. 2 ТЗ, вр. чл. 147, ал. 2 ТЗ.

В случая от представените протоколи от 19.12.2025 г., обективиращи решения на едноличния собственик на капитала на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, се установява, че от едноличния собственик на капитала “УНИТРЕЙД ИМОТИ” АД са взети следните решения: 1/ решение за увеличаване на капитала на „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД, който става в размер на 555 000 лв. чрез непарична вноска в капитала от „УНИТРЕЙД ПВ“ ООД; 2/ решение за приемане на „УНИТРЕЙД ПВ“ ООД за нов съдружник, 3/ решение, че всички нови дялове, които са 11000 на брой и са с номинална стойност от 50 лева всеки, се записват от новоприетия съдружник „УНИТРЕЙД ПВ“ ООД срещу направената от него непарична вноска, 4/ решение за продължаване дейността като дружество с ограничена отговорност и 5/ приемане на новия дружествен договор. От съдържанието на взетите решения, се установява действителната воля на едноличния събственик на капитала за увеличение на капитала от 5000,00 лв. на 555000,00 лв, която обща стойност е в пълно съотвествие с общия сбор между записания капитал и новите дялове, които ще бъдат записани от новия съдружник /100 дяла Х 50 лв.+11 000 дяло Х 50 лв./. В регистърното производство са представени и доказателства, от които е видно, че процедурата за приемане на нов съдружник, която предхожда приетото решение за това на едноличния собственик на капитала, е спазена, тъй като от вносителя на непаричната вноска „УНИТРЕЙД ПВ“ ООД е направено искане до самото дружество „УНИТРЕЙД ЮГ“ ЕООД да бъде приет за съдружник, както и изявление, че приема дружествения договор и ще изпълнява решенията на общото събрание. Следователно решението за приемане на „УНИТРЕЙД ПВ“ ООД за съдружник в дружеството, като част от фактическия състав, при който непаричната вноска в капитала се счита извършена, е взето законосъобразно.