Решение № 1128 от 29.07.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1128 гр. София, 29.07.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-13, в закрито заседание на двадесет и девети юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Мария Янк. Иванова Вранеску като разгледа докладваното от Мария Янк. Иванова Вранеску Търговско дело № 20251100901266 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба на О.К., в качеството на управител на „Малко Бг“ ООД чрез адв. В. В. срещу отказ № 20250510175825-2/14.05.2025 година, касаещо вписване заличаването на И.Ц. като съдружник в дружеството „Малко Бг“ ООД и вписване едноличен собственик на капитала.

В жалбата са изложени твърдения, че постановеният от АВ – ТРРЮЛНЦ отказ е неправилен и незаконосъобразен. Поддържа, че не са налице пречки за вписване заличаването на И.Ц. като съдружник в дружеството, тъй като промяната е настъпила валидно. Поддържа, че независимо от установения в закона срок, няма пречка между дружеството и съдружника да бъде постигнато споразумение по повод на отправено предизвестие за момента на прекратяване на участието в дружеството. Моли отказът да бъде отменен и да бъдат дадени указания за вписване на заявената промяна по партидата на дружеството.

Агенция по вписванията на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ е подала отговор на жалбата, с който оспорва същата като неоснователна.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и приложените писмени доказателства, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима.

За да постанови обжалвания отказ № 20250510175825-2/14.05.2025 година, длъжностното лице по регистрацията е приело, че не са налице 1 предпоставките за вписване прекратяване на участието на напускащия съдружник. Според длъжностното лице по регистрацията към момента на подаване на заявлението не е бил изтекъл законоустановения тримесечен срок за да се приме, че участието на съдружника е прекратено на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ.

Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

В конкретния случай от АВ-ТРРЮЛНЦ е поискано вписване по партидата на „Малко Бг“ ООД, промяна в обстоятелствата, касаеща заличаването на И.Ц., като съдружник в дружеството на основание чл. 125, ал.

2 ТЗ и вписване едноличен собственик на капитала.

Съгласно чл. 125, ал. 2 от Търговския закон, съдружник може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено наймалко 3 месеца преди датата на прекратяването освен ако в дружествения договор не е предвиден по-дълъг срок.

Това, което подлежи на проверка от страна на ДЛР е дали е изпълнен състава по чл. 125, ал. 2 ТЗ, като съобрази и действащият към момента дружествен акт. В този смисъл фактическия състав на прекратяването на членственото правоотношение по чл. 125, ал. 2 ТЗ не се включват други факти освен отправяне на волеизявление, получаването му от дружеството и изтичане на определен срок.

В случая към заявлението е представено такова предизвестие от напускащия съдружник, получено от дружеството на 08.04.2025 г. В предизвестието е направено изрично волеизявление от съдружника И.Ц. за напускане на дружеството съгласно разпоредбата на чл. 125, ал. 2 ТЗ. В дружествения договор не е предвидено изтичането на по-кратък срок от отправянето на предизвестие за напускане, поради което следва да се приеме, че срокът на предизвестието следва да изтече на 08.07.2025 година.

Действително към момента на депозиране на заявлението срокът на предизвестието не е бил изтекъл, но към настоящия момент е изтекъл срок подълъг от 3 месеца, считано от датата, на която управителят на дружеството е поучил изявлението за прекратяване на участието. Съдът следва да съобрази това обстоятелство на осн.чл.235, ал.3 ГПК , поради което заявеното за вписване заличаване на съдружник следва да бъде уважено.

От своя страна оставащият съдружник е поел дружествените дялове на напускащия съдружник. Видно от протокола от проведено ОС на 09.05.2025 г., е взето решение за преобразуване на дружеството в еднолично такова и приемане на нов актуален учредителен акт, в които са отразени промените. Предвид наличието на съгласие за поемане на дяловете, доказателства за внасяне на стойността им и на приет учредителен акт на едноличното дружество с ограничена отговорност, налице са и предпоставките за възникване на останалите заявени за вписване обстоятелства. Промените са заявени за вписване от легитимирано лице.

2

Предвид изложеното отказът следва да бъде отменен.

Мотивиран от горното, Съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250510175825-2/14.05.2025 година, касаещо вписване заличаването на И.Ц. като съдружник в дружеството „Малко Бг“ ООД, ЕИК 203433037 и вписване едноличен собственик на капитала.

УКАЗВА на АВ-ТРРЮЛНЦ да извърши поисканото със заявление образец А4 с вх. №20250510175825/10.05.2025 година по партидата на „Малко Бг“ ООД, ЕИК 203433037 заличаване на И.Ц., като съдружник в дружеството и вписване едноличен собственик на капитала.

РЕШЕНИЕТО е окончателно. Препис от решението да се изпрати на страните.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3