Решение № 101 от 16.04.2026, Върховен касационен съд

РЕШЕНИЕ

№ 101 гр. София, 16.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 1-ВО ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ

3-ТИ СЪСТАВ, в публично заседание на шестнадесети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Боян Балевски

Членове:

Васил Христакиев

Елена Арнаучкова при участието на секретаря Ангел Ем. Йорданов като разгледа докладваното от Елена Арнаучкова Касационно търговско дело № 20258002901714 по описа за 2025 година и, за да се произнесе, взе предвид следното:

Производство по чл. 290 ГПК.

Образувано е по съвместна касационна жалба на двама от ответниците „Адванс Пропърти България“ ЕООД, гр.София, и „София кепитъл партнърс“ ЕООД, гр.София, представлявани от управителя С. Ц., срещу решение № 160/20.03.2025г. по възз.т.д.№ 291/2024г. на Софийски апелативен съд. С него, след отмяна на решение № 260032/20.02.2024г. по т.д.№ 861/2019г. на СГС, по предявените от „Новерго Пропъртис“ ООД, щата Невада, САЩ, против „Адванс Пропърти България“ ЕООД, гр.София, „София кепитъл партнърс“ ЕООД, гр.София, и „Снет“ ЕООД, гр.Нови искър, искове, с правно основание чл.29, ал.1, предл.3 ЗТРРЮЛНЦ, се признава за установено, че са несъществуващи обстоятелствата, вписани на 19.02.2018г.по партидата на „Адванс Пропърти България“ ЕООД относно нов едноличен собственик на капитала и на 15.06.2018г. - на още един управител, както и обстоятелствата, вписани на 11.01.2019г. по партидата на „София кепитъл партнърс“ ЕООД, гр.София, на нови едноличен собственик на капитала и управител.

1

В касационната жалба се поддържа, че въззивното решение е недопустимо, евентуално неправилно, като постановено в нарушение на закона, при съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необосновано - основания за касационно обжалване по т.2 и т.3 на чл.281 ГПК. Според касаторите ищецът н е e оспорил автентичността на пълномощното с апостил от 24.09.2013г., с което е упълномощил Б.И., а е оспорил единствено неговите материално-правни последици, както и твърдял, че същото е невалидно след 31.07.2016г. Релевирали са, че във въззивната жалба ищецът е заявил три групи основания за порочност на първоинстанционното ршение, като първата се основава на незаявени до този момент в процеса факти, втората, че по делото не са представени оригиналите на документи, които ищецът е поискал да бъдат приобщени, а третата, че не са разгледани фактите в тяхната съвкупност, преценката им е неправилна и решението е немотивирано. Според касаторите въззивният съд е описал невярно твърденията във въззивната жалба и неправилно е приел в нея да е поддърЖ.о, че ищецът не е упълномощавал Б. И. да прехвърля дялове, пълномощникът е действал извън представителната си власт и липсва валидно решение на ОС за продажба на дяловете, каквото според ответниците не заявено нито с ИМ, нито с ДИМ, а - едва с въззивната жалба. По същество оспорват извода на въззивния състав относно датата на вписването (15.03.2019г.) на Н. Х. като управителeн член на ищеца в Търговския регистър на щата Невада, САЩ, като поддържат, че не съответства както на приложените към ОИМ документи, така и на направеното от ищеца признание в ОСЗ пред първата инстанция на 18.10.2022г. Изразяват несъгласие и с извода за отпадане на представителната власт на Б.И., учредена с пълномощното с апостил от 2013г. По изложените съображения искането е за обезсилване на решението и за връщане на делото със задължителни указания, евентуално - за неговата отмяна и за отхвърляне на исковете.

С писмен отговор насрещната страна, ищецът „Новерго Пропъртис“, щата Невада, САЩ, представлявано от управителя Н. Х., чрез адв.В. Д. от САК, изразява становище за неоснователност на касационната жалба.

Не е постъпил в срок писмен отговор от ответника „Снет“ ЕООД, гр.Нови искър.

С определение № 3475/09.12.2025 по т.д.№ 1714/2025г. обжалването е 2 допуснато на основанието по т.1 на чл.280, ал.1 ГПК по обобщения въпрос относно правомощията на въззивната инстанция.

В откритото съдебно заседание касаторите, чрез адв.А. И., поддържат касационната жалба, ответникът по касация, чрез адв. В. Д., оспорва касационнната жалба и поддържа отговора, а ответникът „Снет“ ЕООД, гр.Нови искър не се представлява.

Съставът на I т.о., след преценка на данните по делото и доводите на страните, в изпълнение на правомощията в производството по чл.290 ГПК, приема следното:

Производството по делото, т.д.№ 861/2019г. на Софийски градски съд, е образувано по предявените от „Новерго Пропъртис“ ООД, чуждестранно ЮЛ, регистрирано в щата Невада, САЩ, представлявано от управителя Н. Х., против „Адванс Пропърти България“ ЕООД и „София кепитъл партнърс“ ЕООД, гр.София, искове, с правно основание чл.29, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, за признаване за установено, че са несъществуващи обстоятелствата, вписани по партидите на ответниците в ТРРЮЛНЦ през 2018г. и 2019г. на нов едноличен собственик на капитала и управител. С определение от 07.09.2021г. като ответник по делото е конституирано „Снет“ ООД, гр.Нови искър, което е дружеството, вписано по партидите на първите двама ответници като нов едноличен собственик на капитала.

Исковите претенции са основани на следните твърдения:

Ищцовото дружество - чуждестранна компания, регистрирана в щата Невада, САЩ, е едноличен собственик на капитала на първите двама ответници „Адванс Пропърти България“ ЕООД и „София Кепитъл Партнърс“ ЕООД. На 31.07.2016г. тогавашният едноличен собственик и управител на ищеца - Ж.-К. Ги Ж. Н. е прехвърлил всичките си дружествени дялове на Н. Х. и е подал оставка като управител и, считано от 31.07.2016г., Н. Х. е едноличен собственик на капитала и управител на ищеца.

По отношение на вписванията по партидата на „Адванс Пропърти България“ ЕООД е твърдяно, че са заявени въз основа на неистински документи(договор за прехвърляне на дялове с нотариална заверка на подписите и съдърЖ.ието от 12.12.2017г., с който ищецът, чрез адв.Б. И., упълномощен с пълномощно, заверено с апостил № 9191772013 на 24.09.2013г. в Дъблин-Ирландия от Министерство на външните; протокол от 3

12.12.2017г.за вземане от ищеца, представляван от пълномощник Б., на решението за продажба на всички негови дялове от капитала на „Адванс Пропърти България“ ЕООД и протокол от 29.05.2018г. на едноличния собственик на капитала на „Адванс пропърти България“ ЕОOД за избор на нов управител - С. Ц., който да представлява дружеството наред с другите двама управители). По отношение на договора от 12.12.2017г. ищецът е въвел доводи, че не е породил вещно-правен ефект, тъй като пълномощното от 2013г. не е подписано от тогавашният едноличен собственик и управител на ищеца Ж.-К. Ги Ж. Н., евентуално - подписът му е пренесен с техническо средство върху пълномощното; тъй като пълномощното е без дата и няма нотариална заверка, необходима за действителността на договор за прехвърляне на вещни права, както и за отпадане на представителната власт на пълномощника, предвид смяната на едноличния собственик и управител на ищеца. По отношение на протокола от 12.12.2017г. ищецът е твърдял, че такова общо събрание не е провеждано, а Б. И. не е бил пълномощник на ищеца, поради което материализираното в протокола решение е липсващо/невзето. Ищецът е твърдял, че не са издавани представените във връзка с вписванията удостоверение за съществуване със статут на актуална регистрация на ищеца от дата 12.10.2017г. и „Първоначален списък на управляващите или съдружниците“ от дата 29.08.2017г. Относно протокола на едноличния собственик на капитала от 29.05.2018г. е релевирал, че едноличният собственик на ответника - ищецът не е вземал обективираното в него решение.

По отношение на вписванията по партидата на „София Кепитъл Партнърс“ ЕООД е поддърЖ.о, че са заявени въз основа на стари документи, които не отразяват обективната действителност, конкретно актуалното състояние на ищеца - издадени преди повече от 5 години и не отчитащи, че ищецът има друг едноличен собственик, считано от 31.07.2016г.(договор за прехвърляне на дялове с нотариална заверка на подписите и съдърЖ.ието от 18.06.2018г., с който ищецът, чрез адв.Б. И., упълномощен с пълномощно с рег. № на апостил № 9191772013 от 24.09.2013г.в Дъблин-Ирландия, прехвърля всичките си 331979 дружествени дяла на „Снет“ ЕООД за сумата 1000лв.; протокол от 16.04.2018г. за вземане на решението на ищеца, представляван от Б. И., за продажба на дяловете от капитала на „София Кепитъл партнърс“ ООД и протокол от 29.05.2018г.на едноличния собственик 4 на капитала на „София Кепитъл Партнърс“ ЕООД за избор на нов управител Ст.Ц.). По отношение на договора от 18.06.2018г. ищецът е поддържал, че не е породил вещно - правен ефект, тъй като не е сключен от пълномощник на собственика, какъвто към 18.06.2018г. е Н. Х., а не - Ж.-К. Ги Ж. Н.. По отношение на протокола от общо събрание, проведено на 16.04.2018г., е твърдял, че не е проведено с участието на ищеца или на негов пълномощник, протоколът е с невярно съдърЖ.ие и не отразява обективните данни – ищцовото дружество не е имало пълномощник Б. И., едноличният собственик и управител не е упълномощавал Б.И., а Ж.-К. Ги Ж. Н. не е бил собственик и не е могъл да делегира правомощия на Б.И., поради което материализираното в протокола решение е нищожно, тъй като е липсващо/невзето. Също така ищецът е твърдял, че представеното във връзка с вписванията удостоверение за съществуването му със статут на актуална регистрация, издадено на 26.09.2013г. от Търговския регистър на щата Невада, САЩ, е старо и неактуално, като то е важало за съответната година, а представеният „Първоначален списък на управляващите или съдружниците“, издаден на 03.09.2013г., е важал само за периода авг.2013г.-авг.2014г. По отношение на протокола на едноличния собственик на капитала на „София Кепитъл Партнърс“ ЕООД от 29.05.2018г. е поддържал, че това обстоятелство не съществува, тъй като едноличен собственик на „София Кепитъл Партнърс“ ЕООД е ищецът, който не е вземал такова решение.

С подадените в срок отговори на исковата молба ответниците са оспорили исковете. Поддържали са, че Б.И. е надлежен пълномощник на ищеца, пълномощното му не е оттеглено към момента на оспорените от ищеца сделки, евентуална промяна на представителството/собствеността на ищеца не обуславя недействителност на извършените от пълномощника действия, както и, че са неотносими към предмета на спора твърденията и доводите във връзка с пълномощното от 2013г., тъй като то не е представяно в регистърното производство.

С ДИМ ищецът е доразвил твърденията си във връзка с подадените отговори, като е застъпил становище, че смяната на собствеността и управлението на ищцовото дружество от 31.07.2016г. е основание за прекратяване на представителната власт на пълномощника, че пълномощното е издадено от Ж.-К. Ги Ж. Н. в качеството му на физическо лице, а не - като управител на ищцовото дружество, както и е въвел твърдения относно 5 ползването на пълномощното от адв.Б.И. при злоупотреба с професионалното му положение. С ДИМ е представен договорът за покупко-продажба на дялово участие от 31.07.2016г., с който Ж.-К. Ги Ж. Н. продава на Н. Х. дяловото си участие в ищцовото дружество срещу насрещна престация от 1 евро.

С подадения съвместен допълнителен отговор на ДИМ първите двама ответници са оспорили договора от 31.07.2016г. относно авторството на подписа на Ж.-К. Ги Ж. Н. и относно посочената в него дата.

За да отхвърли исковете, първоинстанционният съд е приел, че доводите на ищеца за нищожност на двете разпоредителни сделки от 12.12.2017г. и от 18.06.2018г. са основани на твърдения, че пълномощникът му е действал без представителна власт при сключването им, тъй като упълномощителят Ж.-К.

Ги Ж. Н., считано от 31.07.2016г., не е едноличен собственик на капитала и управител на ищеца, продавайки дяловете си на Н. Х.. По спорните въпроси чия собственост са дяловете от капитала на ищеца към момента на двете сделки /12.12.2017г. и 18.06.2018г./ и във връзка с направеното от ответниците оспорване на датата на представения от ищеца договор за продажба на дялове от дата 31.07.2016г., предхождаща датите на оспорените от ищеца разпоредителни сделки, първата инстанция е изложила принципни съображения, че договорът е частен диспозитивен документ и посочената в него дата не обвързва съда и третите за договора лица, които не са правоприемници на страните по договора, а за преценката на датата на сключването му следва да се вземат предвид всички събрани по делото доказателства. Въз основа на заключението на съдебно-юридическата експертиза/СЮЕ по делото е установено, че според законодателството на щата Невада, САЩ, промяната в собствеността на дяловете и на управителя на дружества с ограничена отговорност подлежи на вписване при Държавния секретар на щата, който поддържа Щатски бизнес портал- официален регистър, функциониращ като независим официален източник на информация относно обстоятелствата и актовете, които касаят дружествата с ограничена отговорност. Също така въз основа на заключението на вещото лице от СЮЛ по делото е прието за установено, че по силата на законодателството на щата Невада, САЩ, дружествата с ограничена отговорност ежегодно подават до Държавния секретар по формуляр годишен списък с информация, в т.ч. относно имената на управителите или управителните членове, като надлежно 6 подаденият годишен списък представлява своеобразен лиценз за извършване на дейност през следващата година и деклариране на отразената в него информация, а Държавния секретар на щата Невада, САЩ, издава удостоверение за съществуване на дружеството, съдържащо информация относно вписванията във водените при него публичните книги, което представлява официален удостоверителен документ и не е ограничен нормативно във времето. Въз основа на извършената от вещото лице справка по партидата на ищеца в официалния сайт на Щатския бизнес портал на щата Невада, САЩ, първата инстанция е установила, че в Щатския бизнес портал няма данни за договора за продажба на дружествени дялове от 31.07.2016г., но Н. Х. е вписан като управляващ член на ищеца, считано от 15 март 2019г. Въз основа на съвкупния анализ на доказателствата по делото е прието, че договорът за продажба на дружествени дялове, носещ дата 31.07.2016г., за третите добросъвестни лица е сключен най-рано на 15.03.2019г., респективно оспорените от ищеца доказателства Удостоверение за съществуване със статут на актуална регистрация и Първоначален списък на управляващите или съдружниците не са неистински документи и отразяват вярно актуалното състояние на ищеца към момента на представянето им в ТР във връзка с вписването на оспорените от ищеца две разпоредителни сделки. По отношение на спорния въпрос относно наличието и обема на представителната власт на пълномощника на ищеца за сключване на разпоредителните сделки от