Решение № 367 от 23.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 367 гр. София, 23.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-25, в публично заседание на дванадесети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Весела Тр. Живкова Офицерска при участието на секретаря Христина Ц. Цветкова като разгледа докладваното от Весела Тр. Живкова Офицерска Търговско дело № 20251100900117 по описа за 2025 година

Производството по делото е образувано по предявени от „Волтера билд“ ЕООД, ЕИК 207335213, седалище и адрес на управление гр. София, район Панчарено, ул. ********, представлявано от управителя Р.С.А., чрез адв. П. В. П. от САК, против „Краище стрийт“ ЕООД, ЕИК 207401962, седалище и адрес на управление гр. София, район Младост, ж.к.

Горубляне, ул. ********, и Н. М. Ч. с ЕГН **********, с адрес с. Студена, общ. Перник, махала „******** обективно съединени отрицателни установителни искове, както следва:

1. За нищожност на Договор за прехвърляне на дялове от 27.12.2024 г. с нотариална заверка на подписите и съдържанието съответно рег. № 13488/27.12.2024 г. и рег. № 13489/27.12.2024 г. на нотариус Б. К., рег. № 073 на НК, по силата на който „Волтера билд“ ЕООД, представлявано от А.С.Ф., продава всички притежавани от него 901 500 дружествени дялове от капитала на „Краище стрийт“ ЕООД, всеки с номинал от 1 лев, на Н. М. Ч., поради неспазване на предвидената в закона форма поради нищожност на нотариалното удостоверяване на основание чл. 576 ГПК на подписа А.С.Ф.; евентуално – при липса на основание поради неуговаряне на продажна цена; евентуално – поради накърняване на добрите нрави с оглед значителната нееквивалентност на престациите; евентуално като сключен от представител без действително учредена представителна власт.

2. Иск с правно основание чл. 124, ал.1 ГПК за прогласяване нищожност на решенията на едноличния собственик на капитала на „Краище стрийт“ ЕООД Н. М. Ч. по т. 1 до т. 5 по Протокол от 27.12.2024 г. с нотариална заверка на подписите и съдържанието рег.

№ 13490/27.12.2024 г. и рег. № 13491/27.12.2024 г., т.2, акт № 73 на нотариус Б. К., рег.

№ 073 на НК - за промяна на седалището и адреса на управление на дружеството, за освобождаване на управителя Р.С.А., за назначаване на нов управител Н. М. Ч., за продължаване дейността на дружеството съгласно промените в дружествения договор и за приемане на изменения в учредителния акт на дружеството, като невзети/липсващи решения.

Ищецът „Волтера билд“ ЕООД излага твърдения, че дружеството се притежава от 1

Фондация „Наварино“ с ЕИК 207404780, представлявана от Г.Р.С., която до 23.12.2024 г. е била вписана и като негов управител. Твърди, че е едноличен собственик на капитала на ответника „Краище стрийт“ ЕООД.

Сочи, че на 23.12.2024 г. с вписване № 20241223144041 Г.С. била заличена по партидата на „Волтера билд“ ЕООД в ТР като негов управител и на нейно място е бил вписан А.С.Ф.. Вписването било извършено въз основа на неистински протокол за решение от 13.12.2024 г. на едноличния собственик на капитала (ЕСК) - Фондация „Наварино“ - за смяна на управителя. За установяване на това несъществуващо вписано обстоятелство и за прогласяване нищожност на решението от 13.12.2024 г. ищецът предявил искове пред СГС с искова молба вх. № 4869/16.01.2025 г.

Твърди, че след формалното си вписване като управител на ищцовото „Волтера билд“ ЕООД, А.С.Ф. продал всички притежавани от „Волтера билд“ ЕООД дружествени дялове от капитала на ответното „Краище стрийт“ ЕООД на втория ответник Н. М. Ч. с Договор за прехвърляне на дялове от 27.12.2024 г., срещу цена съгласно изискванията на предварителен договор между страните от 23.12.2024 г. В същия ден формалният нов собственик на „Краище стрийт“ ЕООД Н. Ч. взел пет отделни решения, с които променил седалището и адреса на управление на дружеството, освободил досегашния управител Р.А. и назначил себе си за управител, взел решение дружеството да продължи дейността си съгласно промените в дружествения договор и приел изменения в учредителния акт съобразно прехвърлянето на дружествените дялове.

Ищецът сочи, че тези обстоятелства са заявени за вписване по партидата на „Краище стрийт“ ЕООД в ТРРЮЛНЦ със заявление вх. № 20241228101821, по което бил постановен отказ от 03.01.2025 г. по съображения, че А.Ф. не е представил изискуемите се декларации по чл. 129, ал.2 ТЗ с пръстов отпечатък и заверени от нотариус поради това, че е малограмотен.

Ищецът поддържа, че договорът за продажба на дружествени дялове от 27.12.2024 г. е нищожен на няколко основания. На първо място сочи, че нотариалното удостоверяване подписа на управителя на продавача „Волтера билд“ ЕООД – А.Ф. е нищожно по арг. от чл.

189 и чл. 579, ал.2 ГПК, тъй като от това лице вместо подпис е положен пръстов отпечатък, без да е доказано наличие на неграмотност или недъгавост на лицето. Напротив, от положени и нотариално удостоверени негови подписи, напр. в спесимени от 13.12.2024 г., заверени от нотариус П. П. с район на действие РС – Перник, се опровергавала нужда от поставяне на пръстов отпечатък, следователно поставянето му без наличието на предпоставките по чл. 579, ал.2, пр.2 ГПК води до нищожност на нотариалното удостоверяване на основание чл. 576 ГПК на договора за покупко-продажба.

В условията на евентуалност поддържа договорът да е недействителен поради липса на основание. Излага, че в договора за прехвърляне на дяловете не била посочена продажна цена, а се реферирало към сключен предварителен договор от 23.12.2024 г. между страните „Волтера билд“ ЕООД и Н. Ч.. Ищецът твърди, че такъв предварителен договор не съществува, което води до липса на уговорка относно продажната цена и следователно – до липса на основание на сделката.

В условията на евентуалност поддържа нищожност на договора поради накърняване на добрите нрави с оглед значителната нееквивалентност на насрещните престации.

В условията на евентуалност твърди нищожност на договора поради това, че при сключването му А.Ф. не е имал качеството на законен представител на „Волтера билд“ ЕООД, тъй като е бил формално вписан като такъв въз основа на неистински (подправен) протокол, обективиращ решение на едноличния собственик на капитала на „Волтера билд“ ЕООД от 13.12.2024 г.

Ищецът поддържа и че решенията на Н. Ч., взети в качеството му на едноличен собственик на капитала на „Краище стрийт“ ЕООД и обективирани в протокола от 27.12.2024 г., са нищожни като липсващи, невзети решения, с оглед недействителността на договора за прехвърляне на дружествените дялове.

2

В срока за отговор по чл. 367 ГПК от ответника „Краище стрийт“ ЕООД, представлявано от Г.Р.С., е постъпил писмен такъв. Не се оспорват изложените в исковата молба фактически твърдения. Признава, че макар формално да носи нейния подпис, тя не е съставяла и подписвала протокол – решение на учредителя на ЕСК на ответното дружество – Фондация „Наварино“, с което е освободена акто управител на „Волтера билд“ ЕООД и за такъв е назначен А.И..Ф..

От втория ответник Н. Ч. не е постъпил писмен отговор на исковата молба.

С допълнителна искова молба от ищеца не са наведени допълнения.

Ответниците не са подали отговори на допълнителната искова молба.

По делото са събрани писмени и гласни доказателства. На основание чл. 190 ГПК ответникът Ч. е задължен да представи предварителния договор, цитиран в договора за прехвърляне на дружествени дялове.

Съдът, след като обсъди доводите на страните и прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Съдът приема от фактическа страна следното:

В представения по делото Протокол от 13.12.2024 г. е отразено, че едноличният собственик на капитала на „Волтера билд“ ЕООД – Фондация „Наварино“, ЕИК 207404780, представляван от председателя Г.Р.С., е взел решения за освобождаване като управител на „Волтера билд“ ЕООД на Г.Р.С., назначаване на нов управител в лицето на А.С.Ф. и приемане на промените в устава.

От приложените документи и служебно извършена справка по партидата на „Волтера Билд“ ЕООД в търговския регистър се установява, че със заявление вх. № 20241217010152 са заявени за вписване новонастъпили обстоятелства – освобождаване на Г.Р.С. като управител на дружеството и избор на нов управител в лицето на А.С.Ф., както и приемане на нов устав, отразяващ промяната. Тези обстоятелства за били заявени за вписване въз основа на протокола - решение от 13.12.2024 г. на едноличния собственик на капитала на дружеството - Фондация „Наварино“, представлявана от Г.Р.С.. С вписване под номер 20241223144041 промените са отразени по партидата на дружеството.

Видно от представения Договор за прехвърляне на дялове от 27.12.2024 г. с нотариална заверка на подписите и съдържанието съответно рег. № 13488/27.12.2024 г. и рег. № 13489/27.12.2024 г. на нотариус Б. К., рег. № 073 на НК, с район на действие РС – Радомир, „Волтера билд“ ЕООД, представлявано от А.С.Ф. в качеството на управител на дружеството, продава на Н. М. Ч. своите 901 500 дружествени дяла, всеки с номинал от 1 лев, представляващи 100 % от капитала на „Краище стрийт“ ЕООД, за цена на дяловете и условия за плащане съгласно изискванията на предварителен договор между страните от 23.12.2024 г.

Договорът за прехвърляне на дяловете от капитала на „Краище стрийт“ ЕООД е подписан от А.С.Ф. с полагането на пръстов отпечатък от палеца на дясната ръка, като е удостоверено от нотариуса, че той е неграмотен.

На основание чл. 190 ГПК ответникът Н. М. Ч. е задължен да представи в едноседмичен срок от съобщението сключения между него и „Волтера билд“ ЕООД предварителен договор за продажба на дружествени дялове от капитала на „Краище стрийт“ ЕООД от 23.12.2024 г., като са му указани последиците от неизпълнение на задължението че на основание чл. 161 ГПК съдът може да приеме за доказани фактите, относно които страната е създала пречки за събиране на това доказателство. До приключване на съдебното дирене пред тази инстанция ответникът Ч. не е представил посочения предварителен договор.

На 27.12.2024 г. Н. М. Ч., в качеството си на едноличен собственик на капитала на „Краище стрийт“ ЕООД, е взел решения, обективирани в Протокол от същата дата с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършена от нотариус Б. К., рег. № 073 3 на НК, с район на действие РС – Радомир, за промяна на седалището и адреса на управление на дружеството от гр. София 1137, район „Панчарево“, бул. ******** на Община Перник, с.

Студена, махала „******** за освобождаване на досегашния управител Р.С.А., за назначаване на нов управител Н. М. Ч., за продължаване дейността на дружеството съгласно промените в дружествения договор и за приемане на изменения в учредителния акт на дружеството.

Установява се от вписванията по партидата на „Краище стрийт“ ЕООД в търговския регистър, че тези промени са заявени за вписване по партидата на дружеството със заявление вх. № 20241228101821, по което е постановен отказ от 03.01.2025 г.

С вписване № 20250123091837 като управител на дружеството „Краище стрийт“ ЕООД е вписана Г.Р.С. въз основа на решение на едноличния собственик на капитала „Волтера билд“ ЕООД по Протокол от 17.01.2025 г. Със същия протокол са взети решения, с които е приет нов учредителен акт и е запазено седалището и адреса на управление на дружеството, като последният е прецизиран.

Със заявление вх.№ 20250113110027 въз основа на решение на едноличния собственик на капитала на „Волтера билд“ ЕООД, а именно Фондация „Наварино“, са заявени за вписване промени по партидата на това дружество, изразяващи се в освобождаване на А.С.Ф. като управител и избирането на Р.С.А. за нов управител. Вписването е извършено на 17.01.2025 г.

След извършена справка в деловодната система на СГС – ЕИСС – се установява, че по посочената от ищеца искова молба е образувано т.д. № 87/2025 г. по описа на СГС, ТО, VI-11 състав, по което е постановено влязло в сила Решение № 5/05.01.2026 г. С решението е признато за установено по предявен от Фондация „Наварино“ срещу „Волтера Билд“ ЕООД иск по чл.29, ал.1, пр. 3 от ЗТРРЮЛНЦ, че следните обстоятелства, които са вписани на 23.12.2024 г. с № 20241223144041 в АВ-ТРРЮЛНЦ по партидата на „Волтера Билд“ ЕООД по заявление А4 с вх. № 20241217010152, а именно: освобождаване на управителя Г.Р.С., избор на нов управител А.С.Ф. и промени в устава, са несъществуващи.