Решение № 500 от 30.12.2025, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 500 гр. Пловдив, 30.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в публично заседание на четвърти декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Николай Д. Голчев при участието на секретаря Боряна Д. Козова като разгледа докладваното от Николай Д. Голчев Търговско дело № 20255300900430 по описа за 2025 година

Съдът е сезиран с искова молба подадена от П. Р. М. срещу „Протех Индустриал“ ООД, с която е предявен иск с правно основание чл. 125, ал. 3 Търговски закон, за осъждане на ответника да заплати на ищеца сума в размер от 486 960 лева, представляваща паричната стойност на притежавания от ищеца дружествен дял от имуществото на „Протех Индустриал“ ООД, ЕИК 115927110 (съобразно на притежаваните от ищеца 24 дяла от капитала на дружеството), изчислен съобразно междинен счетоводен баланс към 30.06.2025г. и която сума е дължима на ищеца предвид прекратяване на членственото правоотношение с писмено предизвестие подадено от него три месеца преди датата на прекратяването, ведно със законната лихва върху главницата, считано от датата на подаване на исковата молба в съда (07.07.2025г.) до окончателното изплащане на сумата.

Ищецът поддържа, че е бил съдружник в ответното дружество. На осн. 125, ал.

2 ТЗ е отправил тримесечно писмено предизвестие за прекратяване на участието си в дружеството. Същото е получено от ответното дружество на дата 19.03.2025г., поради което ищецът приема, че считано от 19.06.2025г. участието му в ответното дружество е прекратено. На 20.06.2025г. е проведено общо събрание на съдружниците на „Протех Индустриал“ ООД, на което е констатирано прекратяването на участието на ищеца и неговите дялове са поети от съдружниците В. Н., С. К. и Н. К.. Ищецът изтъква, че съобразно императивната норма на чл. 125, ал. 3 ТЗ, имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Поддържа се, че към датата на подаване на исковата молба в съда 1 ответното дружество не е изпълнило задължението си и не е заплатило на ответника равностойността на притежаваните от него 24 дружествени дяла. Ищецът сочи, че отношенията между страните следва да се уредят на база изготвен към края на месеца, през който е настъпило прекратяването счетоводен баланс (тоест, към 30.06.2025г.).

При изготвяне на счетоводния баланс следва да се вземе предвид т. нар. „чист актив“, който представлява разликата между активите на дружеството (дълготрайни и краткотрайни материални и нематериални активи) и пасивите, без да се взема предвид собствен капитал, резерви и финансов резултат. Ищецът счита, че към момента на прекратяване на участието му в дружеството, чистата стойност на активите на дружеството се оценява на 2 029 000 лв. Същевременно, капиталът на дружеството е 5000 лв., разделен на 100 дяла по 50 лв. всеки.- тоест, при чиста стойност на активите на дружеството равняваща се на 2 029 000 лв., паричната стойност на един дял е 20 290 лв. Ищецът твърди, че е притежавал 24 дружествени дяла, поради което и съобразно гореизложената методика на изчисление, паричната равностойност на притежаваните от него дружествени дялове е 486 960 лв. Моли се предявеният иск да бъде уважен. Отправят се доказателствени искания. Претендират се сторените в процеса разноски.

В срока по чл. 367, ал. 1 ГПК, ответникът е подал писмен отговор, с който оспорва иска. Признават се следните обстоятелства: ищецът е бил съдружник в „Протех Индустриал“ ООД и е притежавал 24 дяла от капитала на дружеството (24% от капитала); на 19.03.2025г. ответното дружество е получило писмено предизвестие от ищеца, че прекратява участието си в дружеството, поради което и считано от 19.06.2025г. същото е прекратено; на 20.06.2025г. е проведено Общо събрание на съдружниците, на което е констатирано прекратяването на участието на ищеца като съдружник и неговите дялове са поети от съдружниците В. Н., С. К. и Н. К.. Оспорва се твърдението на ищеца, че вземането му спрямо ответното дружество е станало изискуемо. Поддържа се, че нормата на чл. 125, ал. 3 ТЗ разписва императивно единствено момента, към който следва да се изготви счетоводният баланс, въз основа на който ще се определи паричната равностойност на притежаваните от напускащия съдружник дялове. Изтъква се, че чл. 125, ал. 3 ТЗ не поставя конкретен срок, в който равностойността на дружествения дял на напусналия съдружник следва да бъде изплатена. Ответникът поддържа, че това обстоятелство се определя от дружествения договор- в случая гл. V, т. 6 от същия разписва, че дължимата равностойност на дружествените дялове се изплаща в срок до три години и по схема договорена между страните. Оспорва се и исковата претенция по размер. Изтъква се, че ответното дружество е изготвило междинен счетоводен баланс към края на м.06.2025г., който е приет на проведеното на 22.07.2025г. Общо събрание на съдружниците на „Протех Индустриал“ ООД. Акцентира се и върху обстоятелството, че междинният счетоводен баланс е придружен от одитен доклад, за който ответникът поддържа, че се ползва с 2 обвързваща съда и страните материална доказателствена сила. Ответникът сочи, че съобразно отразеното в междинния счетоводен баланс към края на м.06.2025г., ищецът следва да получи сума в размер от 5 631, 12 лв. и то в срока посочен в гл. V, т. 6 от дружествения договор. Моли се предявеният иск да бъде отхвърлен. Претендират се сторените в процеса разноски.

В срока по чл. 372 ГПК е постъпила допълнителна искова молба от ищеца.

Оспорва изложеното в отговора на исковата молба. Оспорва финансовите резултати на дружеството отразени в представения към отговора на исковата молба междинен счетоводен баланс към края на м.06.2025г.. Изтъква, че методиката по която е изготвен междинният счетоводен баланс и са изчислени активите и пасивите на дружеството, рефлектиращи финансовото му състояние към края на м.06.2025г., са неприложими за целите на чл. 125, ал. 3 ТЗ. Възразява се, че като пасиви на дружеството са включени задължения, които не са възникнали и е отразено разпределението като дивидент на неразпределена печалба в размер на 2024 хил. лева. Ищецът поддържа, че за периода от 31.12.2024г. до прекратяване на членственото правоотношение на ищеца в ответното дружество (19.06.2025г.), не е провеждано общо събрание на съдружниците, на което да се вземе решение за разпределение на печалбата. Предвид това, дори и в последващ момент да е взето такова решение, то не следва да намери отражение при изготвяне на счетоводния баланс към края на м.06.2025г. Ищецът поддържа, че представения от ответното дружество счетоводен баланс представлява частен документ, който няма обвързваща материална доказателствена сила. Отправят се доказателствени искания.

В срока по чл. 373 ГПК от ответната страна е постъпил допълнителен отговор.

Поддържа се изложеното в подадения отговор на исковата молба и сторените с него възражения. Възразява се срещу сторените в исковата молба и допълнителната искова молба доказателствени искания..

След преценка на събраните по делото доказателства и във връзка със становищата на страните, съдът счита за установено от фактическа и правна страна следното:

Между страните по делото не съществува спор, поради което и с доклада по делото са отделени като безспорни и ненуждаещи се от доказване следните обстоятелства: ищецът е бил съдружник в „Протех Индустриал“ ООД и е притежавал 24 дяла от капитала на дружеството (24% от капитала); на 19.03.2025г. ответното дружество е получило писмено предизвестие от ищеца, че прекратява участието си в дружеството, поради което и считано от 19.06.2025г. същото е прекратено; на 20.06.2025г. е проведено Общо събрание на съдружниците, на което е констатирано прекратяването на участието на ищеца като съдружник в дружеството и неговите дялове са поети от съдружниците В. Н., С. К. и Н. К..

3

Спорът между страните в настоящия исков процес е правен и се концентрира върху следните въпроси: падежът на задължението на дружеството за изплащане стойността на дружествения дял на напускащия съдружник; дали взетите решения след датата на напускане на съдружника, с които дружеството поема задължения (преразпределя печалба като дивидент в настоящия случай) обвързват напускащия съдружник; методиката, по която следва да се изчисли равностойността на дружествения дял на напускащия съдружник.

По отношение на падежа на задължението на дружеството за изплащане стойността на дружествения дял на напускащия съдружник: нормата на чл. 125, ал.

3 ТЗ императивно установява начина, по който следва да бъдат уредени имуществените последици между дружеството и напускащия съдружник (в тази връзка- Решение № 224/ 10.09.2010г. по т.д. № 765/ 2008г., по описа на ВКС, Т.К., IIро т.о.). Цитираната норма не разписва падежа, на който следва да бъде изпълнено от дружеството самото парично задължение да заплати на напускащия съдружник паричната равностойност на дружествения му дял. В случая, ответникът поддържа, че искът е преждевременно предявен, тъй като гл. V, т. 6 от дружествения договор на “Протех Индустриал” ООД предвижда, че стойността на дружествения дял на напускащия съдружник следва да се изплати в срок до три години от напускането и по схема договорена между страните. Цитираният текст от дружествения договор е непрецизно формулиран, тъй като като адресира получаване на “дял от стойността на капитала към момента на прекратяването”. Съобразно нормата на чл. 127 ТЗ, всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго. Предвид това, би могло да се изведе заключение, че дружественият дял е участието на всеки съдружник в ООД, изразено като съвкупност от права и задължения с имуществен характер, чийто размер се определя в зависимост от дела на съответния съдружник в капитала, ако не е уговорено друго. Същевременно, основният капитал е неизменна математическа величина, която фигурира винаги в пасива на годишния баланс и която служи като цифрова гаранция за кредиторите. Само в момента на образуване на самото дружество основният капитал съвпада с дружественото имущество (Решение № 270/ 15.09.2025г. по т.д. № 1681/ 2023г., по описа на ВКС, Т.К. I- во т.о.).

Прочитът на гл. V, т. 6 от дружествения договор на “Протех Индустриал” ООД налага разбирането, че посоченият в него срок, в който дружеството и напускащият съдружник следва да уредят имуществените си отношения, е приложим единствено в хипотеза, при която между тях не съществува спор досежно размера на дължимата стойност на дружествения дял. Това тълкуване е в съответствие и с текста на изр. „2ро“ от гл. V, т. 6 от дружествения договор, който предвижда, че задълженията се изплащат „в срок до три години и по схема договорена между страните“. Тоест, ако между страните не е налице съгласие, а е налице спор (какъвто е процесният случай), 4 цитираният текст от дружествения договор е неприложим. Приемането на противното, на практика би означавало предварителен отказ от процесуално право на иск, което е недопустимо. Предвид изложеното, съдът счита за неоснователно възражението на ответното дружество, че процесната искова претенция е преждевременно предявена, тъй като не е настъпил падежът на задължението на ответника за заплащане дружествения дял на напускащия съдружник, съобразно гл. V, т. 6 от дружествения договор на “Протех Индустриал” ООД. Явно е, че между страните е налице спор досежно начина и компонентите, които следва да се съобразят при изчисляване размера на дружествения дял на напускащия съдружник, поради което срокът и условията по гл. V, т. 6 от дружествения договор на “Протех Индустриал” ООД не намират приложение в настоящия случай.

По отношение на въпроса дали взетите решения след датата на напускане на съдружника, с които дружеството поема задължения (преразпределя печалба като дивидент в настоящия случай) обвързват напускащия съдружник: в рамките на настоящото производство, от ответника бе представен Протокол от заседание на Общото събрание на съдружниците на “Протех Индустриал” ООД от 27.06.2025г. (л.